中国互联网络信息中心（CNNIC）统计数据显示，截至2017年6月，中国网民规模达到7.51亿，占全球网民总数的五分之一。互联网普及率为54.3%，超过全球平均水平4.6个百分点。
随着互联网的扩张和大数据的进化，数字营销公司得到了长足的发展。中泰证券研究显示，2016年61家互联网广告公司中， 57家公司实现收入增长，整体营收同比增长87.31%，远高于广告行业整体营收增速48.27%。
快速增长的业绩自然引发了资本的关注。近期就出现了多起A股上市公司收购新三板流量营销公司的案例，且多是跨界收购。最近的一起是联创互联拟全盘收购仙果广告。
统计发现，这些公司被并购的估值对应未来三年平均净利润的11.43倍左右，不算太高。上市公司究竟是出于什么样的考量做出收购的决定？
在回答这个问题之前，我们应当注意到去年5月11日证监会叫停了游戏影视行业的跨界重组。对于同样脱离实业的数字营销行业，引发证监会的注意或是一个大概率事件。
如果收购被禁止，IPO存在障碍、现金流吃紧的流量营销公司日子就不会太好过。特别地，在广告主和媒体端会日趋强势的情况下，今年上半年多家数字营销公司出现净利润下滑的情况
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9月7日晚，A股上市公司联创互联披露重大资产重组进展，拟发行股份并支付现金，购买新三板挂牌公司仙果广告100%股权。
联创互联实行的是互联网传媒和绿色化学品产业链双主业发展。2016年，联创互联录得营业收入23.31亿元，同比增长141.65%；其中互联网广告行业收入占比88.28%，化工行业占比11.72%。净利润1.99亿元，同比增长623.83%。
仙果广告主要从事移动广告平台服务业务，即以大数据及云计算为基础，以实时竞价（RTB）架构和算法为广告主提供精准的、程序化的移动互联网广告购买服务。
半年报显示，今年上半年仙果广告实现营业收入6311.66万元，同比增长38.75%；净利润1168.50万元，同比下滑8.90%，显示出行业内普遍的增收不增利的现象。
值得一提的是，联创互联实际控制人李洪国与仙果广告实际控制人赵焯森、吴慧琦签署了初步的合作框架协议，但具体交易方案尚未最终确定，因此购买标的资产范围可能有所调整。
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联创互联收购仙果广告只是近期上市公司收购新三板营销领域公司众多案例中的一个。由于移动营销或广告公司的IPO存在障碍，被上市公司收购就成为了一个很好的选择：
1、大象股份拟被天山生物收购，对应整体估值24.66亿元，2016年的净利润为1.10亿元，2017年、2018年和2019年三年分别对赌了1.42亿元、1.87亿元、2.16亿元的净利润，平均每年1.82亿元，整体收购估值相当于对赌三年平均的13.57倍。
2、 璧合科技拟被天威视讯收购，对应整体估值13.2亿元，2016年的净利润为4253.41万元，2017年、2018年和2019年三年分别对赌了9000万元、1.08亿元、1.30亿元的净利润，平均每年1.09亿元，整体收购估值相当于对赌三年平均的12.09倍。
值得注意的是，8月24日天威视讯发布公告终止本次收购，原因可能与天威视讯今年上半年净利润下滑有关。
3、 微传播拟被岭南园林收购，对应整体估值10.60亿元，2016年的净利润为4762.47万元，2017年、2018年和2019年三年分别对赌了8000万元、1.04亿元、1.25亿元的净利润，平均每年1.03亿元，整体收购估值相当于对赌三年平均的10.30倍。
4、 骏伯网络拟被融钰集团收购，对应整体估值9.75亿元，2016年的净利润为4219.56万元，2017年、2018年和2019年三年分别对赌了7500万元、9750万元、1.27亿元的净利润，平均每年9983.33万元，整体收购估值相当于对赌三年平均的9.77倍。
上述营销公司被并购估值对应未来三年平均净利润的11.43倍左右。
值得注意的是，以上4起并购行为都是跨界收购：
天山生物的主营是牛品种改良；
天威视讯主营业务为向用户提供数字电视收视、互联网接入服务和视频购物；
岭南园林的主营是园林工程施工、景观规划设计、绿化养护及苗木产销；
融钰集团则从事永磁开关及高低压开关成套设备产品的研发、生产和销售。
可以看到，四者的业务和移动营销及广告并没有直接联系。但需要注明的是，这四起收购均不涉及借壳。
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上市公司跨界收购新三板营销公司的原因不尽相同。例如天山生物已连续两年亏损，面临退市风险，寄希望于通过收购大象股份弥补亏损，保住上市公司的壳；
天威视讯面临主营业务单一和经营区域受限的瓶颈，想要和璧合科技优势互补，推进转型升级，同时拓展业务领域，创造新的收入和利润增长点；
岭南园林表示要借助微传播的线上宣传能力、营销能力及制造热点的能力推广公司文化旅游产品；
融钰集团下游客户主要集中于如钢铁、化工、煤炭等传统行业，近几年营收连续下滑，2016年其净利仅1567万元，同比下滑82.66%。本次收购或许能暂时缓解其业绩压力。
虽然各有各的理由，但是和教育行业的收购热潮相同，上市公司都是看上了流量营销公司快速增长的业绩和不菲的净利润。和教育行业的不同之处在于，流量营销公司的高额净利润大多数是纸上富贵：
注：以上数据都是2016年会计年度数据
应收账款高企或现金流为负，是数字化营销或广告公司的普遍写照。被上市公司收购，很大程度上也是看中上市公司的资金支持。在这样的情况下，上市公司执着于跨界收购这类公司的根本逻辑在哪里？可能的答案有两个。
1、 寻求破局。像天山生物已经连续两年亏损，退市的风险迫在眉睫，即使是账面上的利润也足够吸引人；
2、 粉饰业绩。由于流量营销大多不涉及实体产品，因此资金的流入与流出比较隐蔽，容易被操纵，进而影响合并报表。事实上，中国数字营销市场还未成熟，效果评估比较简单粗暴，过于简单的KPI一定程度上导致了欺诈行为的层出不穷。
最近流量营销领域的频频交易让人想起了前两年上市公司跨界游戏、影视的风潮。游戏、影视行业多是虚拟产品，仅靠概念炒作便可获得估值，对其经营状况也很难核实。
对此，去年5月11日，证监会放了个大招，叫停了上市公司涉及互联网金融、游戏、影视、VR四个行业的跨界定增，同时这四个行业的并购重组和再融资也被叫停。
考虑到证监会一直致力于引导市场“脱虚向实”，数字营销的收购估计很快也会被限制。到时候，没有被收购的流量营销公司恐怕处境困难。
注意到，由于媒体采购成本的上升和市场竞争的加剧，今年上半年数字营销领域普遍出现了增收不增利甚至营收净利双重下滑的情况。
就目前来看，上市公司青睐数字营销公司的原因是，标的站在风口上，未来想象力空间巨大，另外，受监管要求限制，能够被并购的轻资产行业不多了，数字营销行业就是其中之一。从数字营销公司的角度来看，被上市公司收购的代价也不低，在目前内生增长能力退化的情况，对赌风险较大。
