日前，有消息称全国股转系统已经通知券商，私募基金无需事先备案即可参与新三板公司股票发行及重组，仅需承诺备案即可。这是自博信资产和浙商创投两家私募定增成功以来，监管层半个月之内再一次对私募“松绑”。
而与此同时，今年以来，A股上市公司并购新三板挂牌公司、后者又大举并购非上市未挂牌企业，一部“大鱼吃小鱼、小鱼吃虾米”的连续剧正式开播并渐入高潮。
■ A股公司抢滩新三板
近期以来，关于A股上市公司并购新三板挂牌公司的新闻屡见报端，而新三板公司也并未闲着，也在积极收购兼并其他未上市非挂牌企业。大鱼吃小鱼、小鱼吃虾米的资本游戏，在新三板市场上渐次出现。
日前，已停牌2个多月的A股上市公司兴民钢圈（002355）发布公告称，拟收购远特科技100%股权、凯立德整体产权、奥腾电子56.34%股权、立得空间信息技术股份有限公司部分股权，交易合计作价达28.3亿元。通过收购上述股权，公司开始涉足车联网和大数据服务领域，实现了企业结构的转型升级。
除了兴民钢圈，近期还有包括南洋股份（002212）、三七互娱（002555）、楚天高速（600035）等A股上市公司收购新三板公司全部或部分股权，半个月之内此类并购涉及资金规模超过100亿元！
此外，富姐梳理发现，A股上市公司布局新三板，主要方式为参股，但仍有不少控股甚至全资收购的案例；在对价支付方式上，主要有现金支付、股权支付和组合支付，常见的组合支付包括股份与现金、现金与承担债务、现金与认股权证等。
据Choice统计，2016年至今，上市公司并购新三板挂牌公司案例共有67起，涉资总额超过415.6亿元，其中16起是100%并购！而在2015年全年，上市公司并购新三板公司完成案例仅21起，而100%收购的仅有7起。
另据Wind数据，截至2016年7月18日，新三板企业前十大股东中有上市公司的企业一共有269家，这还不包括上市券商参股控股挂牌公司！
■ 挂牌公司大举“扫货”
除了A股上市公司并购新三板挂牌公司，与此同时，新三板公司也没有闲着，而是将并购的巨网撒向更广阔的非上市或未挂牌企业，包括兼并、收购、资产重组等方式。
登录新三板市后借到并购重组实现逆袭的典型案例，就包括此前名不见经传的网虫科技。
在2014年5月30日挂牌新三板之前，网虫股份还仅仅是一家宁夏的地方性网站，周平均页面浏览量（PV）仅6.6万，甚至不及几大新闻门户网站的单则资讯的PV，其当年的业绩也只是依靠100万元的政府补助才录得64.75万元净利，若扣除这部分补助，该公司当年实际亏损30多万元。
挂牌新三板后，网虫股份分别于2014年和2015年实施两次定增，共融资3110万元。其时，该公司市值约为2.75亿元。到2015年7月，该公司股价冲高至38.5元，公司市值也摸高至4.56亿元！而与此同时，该公司的财报也开始日益光鲜亮丽：2015年年报显示，该公司当年总营收达5929万元，净利润2435万元！
业绩和市值飙升的背后，莫非有什么玄机？其实，这一切都源于“并购出利润”！
自公司2015年完成第二轮融资募得3000万元资金后，公司随即于7月27日宣布停牌进行重大资产重组。
去年12月16日，网虫股份宣布以160万元的价格收购宁夏四季速递公司；今年3月9日，公司宣布以现金加股票的方式购买宁夏传释、菲洋广告、银川领航三家公司，合计1.06亿元。其中现金支付4500万元，发行股份支付6108万元，即发行509万股，每股12元。
在今年3月一次性收购的3家公司中，其中就包含了利润对赌，3家标的公司分别给出未来3年不低于450万-1014万元净利润的承诺，到2017年，仅这3家公司就能给网虫股份贡献至少3189万元的净利润！
另据不完全统计数据显示，仅2016年至今，新三板公司就发出1245起资产重组计划，其中完成115起、进行中32起、签署协议41起、达成意向96起、董事会或股东大会通过837起，而在这其中，涉及兼并收购非上市/未挂牌企业的至少有300起。
此外，相比A股市场来说，新三板定增时间短、流程简单、融资成本低，而“定增+现金”的收购方式也将逐渐成为新三板公司的主流收购方法。
■ 并购重组风起，背后是何逻辑？
“大鱼吃小鱼、小鱼吃虾米”式的并购重组浪潮席卷A股、新三板等多层次资本市场，甚至把非公众企业席卷其中，这背后究竟深藏着哪些秘密？
首先，新三板成为贯穿A股、新三板和非公众企业并购重组的主战场，这与新三板的市场定位和发展现状息息相关。
新三板作为多层次资本市场的基础，其容纳的挂牌公司已近8500家，年内破万家是大概率的事，而这些挂牌公司中，几乎涵盖了国民经济中的各行各业，这些公司挂牌后成为公众企业，质地良莠可判，尤其是创业创新型的公司，更具有成长价值和投资价值。
而挂牌公司紧盯非上市/未挂牌公众公司，主要是因为其登陆资本市场后，可通过融资重组并购，快速做大做强。
其次，政策助推。
国务院日前引发的《“十三五”国家科技创新规划》就明确提到，要发展支持创新的多层次资本市场，要支持创新创业企业进入资本市场融资，完善企业兼并重组机制，鼓励发展多种形式的并购融资。其中还特别提到要强化新三板的融资、并购、交易等功能。这也是“两会”后新三板再次被国务院提及。
近两年来，监管层对新三板的制度和监管安排，都为确保市场资金流入实体经济，“脱虚向实”，并导致了2015年末 PE等类金融机构在新三板挂牌融资被紧急叫停，而最新出炉的募资资金管理新规也对资金的流向做出了严格的限定。
而日前，证监会两位领导先后就资本市场包括新三板要回归实体经济先后发声，证监会副主席李超和私募部副主任刘健钧都强调，资本市场要回归本源并服务于实体经济。而新三板作为汇聚高科技企业和创新创业型企业的资本市场，更是责无旁贷。
其三，趋势使然。
新三板作为第三个全国性交易所，是多层次资本市场的重要组成部分，也是国务院经济工作部署的重要内容，包括推动“双创”、供给侧改革、国企改革、资产证券化等。
A股和新三板市场的并购、重组等作为资源优化配置的重要方式，对稳定和发展资本市场、反哺实体经济具有重要意义，因而，新三板的融资、并购、交易等功能的强化是长期的金融改革和发展的方向。
三大趋势合流，新三板市场上的并购重组必将愈演愈烈，预计今后上市公司兼并收购新三板挂牌公司、后者扫货场外优质标的的案例将屡见不鲜；另一方面，新三板优质企业在获得更多关注的同时，在融资规模、流动性、交易情况及公司治理等方面，与A股上市公司的差异日益缩小，为其在场内外通过重组、收购、兼并扩大版图夯实基础。
■ 曲线救市仍需严防“忽悠式并购重组”
决策层和监管层一边在限制PE等类金融机构挂牌融资并规范新三板公司定增资金管理，另一方面，也在大力推进多层次资本市场的互联互通，完善企业兼并重组机制，鼓励发展多种形式的并购融资，引导资本回归实体经济。
因此，允许私募基金无需事先备案，仅需承诺备案即可参与挂牌公司发行股份和重组，也就不难理解了。
富姐认为，新三板作为连接贯通多层自资本市场和“回归实体”的主战场，并购重组风起可引导社会资本通过新三板舞台，流向实体企业，再通过新三板实现有效退出，获得投资效益，进而形成良性循环的投融资体系。
简单而言，就是要将新三板打造成可进可出，让资本主动流向实体企业，通过市场化实现退出，实现投资效益的大平台。
与此同时，也可以通过引资入市和资源优化配置，从根本上解决新三板市场融资难、流动性紧缺、交投不活跃等顽疾，届时，新三板行情触有望底反弹甚至长牛行情亦可期。
但也有业内人士担忧，新三板并购重组加速，引导私募基金参与挂牌公司股票发行和重组，除了部分资本能真正回归实体，也不排除部分存在完全的资本运作甚至是洗钱的嫌疑，绝非单纯地回归实体那么简单，这点应切实加以防范。
但可喜的是，近期，在监管新规下，重大资产重组监管趋严，比如强化对私募类资金杠杆的监管，进一步压缩私募操控并购重组进行资本运作，让很多“忽悠式”的并购重组望而止步。
