11月14日，证监会发审委公布了两家拟IPO新三板企业上会结果，其中鸿禧能源(835183)首发未通过、长江材料(833138)成功过会。
协议转让交易成为过会的“拦路虎”
鸿禧能源的失败早有“预兆”，这家新三板公司可以说是“带病闯关”。鸿禧能源存在众多关联交易、股权转让价格异常、行贿行为、开具无实票据等问题。
鸿禧能源是一家专业从事太阳能发电系统的设计、研发、建设及利用，以及从事多晶太阳能电池片、太阳能电池组件的生产和销售的高新技术企业，2014 年被工信部列入符合《光伏制造行业规范条件》的第一批企业名单。
鸿禧能源2015年12月31日挂牌新三板，2016年1月21日开始接受IPO辅导，12月23日开始排队，今年11月7日获预披露更新，至今天上会，其排队时间合计326天。
挂牌期间，鸿禧能源通过股转系统完成了5笔协议转让交易，合计430万股。
然而，在招股说明书上，鸿禧能源并没有对上述4位受让人的基本情况进行披露，这引起了证监会对是否存在股份代持或利益输送等情形的询问。
此外，同样是出于对股份代持或利益输送的担忧，证监会对鸿禧能源挂牌前的多笔1元/股转让交易进行了询问。
公开资料显示，2012年-2013年间，鸿禧能源实际控制人之一张维鸣以1元/股的价格，分别受让龚丹红、王丽翠等人合计21.23万股。随后，他又以1元/股的价格，将自己所持有的150万股转让给罗海滨。
同时证监会关注到，鸿禧能源产品主要采取直销的销售模式，主要客户较为集中，存在部分客户同时是供应商的情况，销售给同是供应商的客户金额呈现逐年上升趋势。
对此，证监会要求，公司说明业务是否独立，是否存在建立在销售业务基础上的绑定采购，说明采购与销售定价是否公允，是否符合行业惯例、是否符合商业逻辑。
从财务数据来看表现比较优异，其2014年、2015年、2016年、2017年上半年净利润分别为6343万元、1.32亿元、1.20亿元、7234万元。
虽然业绩靓丽，在招股说明书中，鸿禧能源坦言存在客户和供应商集中的风险。在2014年、2015年、2016年、2017年上半年(下称“报告各期”)，公司对前五大客户的销售金额占当期营业收入比例分别为71.43%、76.45%、79.61%和 78.39%，其中对浙江昱辉阳光能源有限公司的销售金额占当期营业收入的比例分别为 35.33%、22.08%、24.16%和27.43%。
此外，该公司向前五大供应商采购金额占采购总额的比例分别为64.60%、63.57%、57.18%和65.58%，其中向浙江昱辉阳光能源有限公司的采购金额占采购总额的比例分别为36.01%、26.93%、27.21%和 33.79%。
鸿禧能源不仅存在客户和供应商集中的风险，在报告期内存在客户又是供应商的情况。
证监会对于鸿禧能源报告期内关联方及关联交易披露是否真实、准确、完整持怀疑态度，要求其对是否存在关联方或主要供应商为发行人分摊成本、承担费用或其他利益转移的情形进行说明。
其实，证监会在11月7日反馈意见中就关注到，鸿禧能源关联交易类型较多，既有关联采购、销售，也有关联租赁、资金占用、无真实交易背景的票据融资、自然人关联方借款、委托贷款等。
对此，证监会要求，该公司保荐机构、律师说明是否与关联方间存在显失公允的关联交易，公司营收或净利润是否对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖。
IPO前被诉专利侵权 长江材料依旧过会
长江材料是一家覆膜砂生产供应商及废旧砂资源化解决方案提供商，2015年7月在新三板挂牌。覆膜砂是铸造材料的一种，主要用于汽车、摩托车、铁路、航空等行业零部件铸造。
从业绩情况来看，2015年、2016年及2017年上半年，长江材料营业收入分别为7.11亿元、6.09亿元、6.54亿元和3.71亿元，归母净利润分别为7185万元、7150万元、9876万元和4143万元。
值得注意的是，九鼎系已“潜伏”长江材料多年。早在2011年12月，九鼎旗下的天瑶九鼎、天枢九鼎与长江材料实际控制人等签署《增资扩股协议》，天瑶九鼎增资人民币3511 万元，占增资后注册资本的6.25%；天枢九鼎增资人民币2669万元，占增资后注册资本的4.75%。
目前，九鼎系持有长江材料股份比例为10.37%。
2014年4月22日，长江材料向重庆证监局报送了首发上市辅导备案材料，并于2016年6月24日上市申请获受理。
按理说，走过了IPO的大半流程，离发审委宣布上会也不远了。可不曾想，今年5月24日长江材料主动向证监会提交了首发上市中止审查的申请，之后获得证监会同意。
对于中止IPO审查的原因，长江材料并未做其他说明。
今日发审会上，发审委对长江材料提出的主要问题包括：
1、关于报告期内发行人收购凯米尔股权后又将其全部转让。
2、关于技术问题，主要是专利复审和诉讼的最新进展情况及对公司生产经营和业绩的影响、主要产品相关的专利是否存在潜在纠纷等。
3、关于财务会计方面的问题，主要是主营业务收入、主营业务毛利率变动的原因及合理性、产品单价下降的原因及合理性、压裂支撑剂产品收入增长的原因、合理性及未来变动趋势等。
4、发行人报告期内存在边办理采矿证边开采的行为。
5、发行人报告期内发生三起致人死亡安全事故。
（综合新三板千人会、新三板在线、犀牛之星等）
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