论坛主题
并购重组与Pre-IPO
论坛嘉宾
京磁股份副总裁 - 房宏伟
新华联投资副总裁 - 王晶
华岭资本合伙人 - 晏长青
东北证券股转副总 - 张可亮
浙江融熠资管总经理 - 余少南
瑞盛资本副总裁 - 周于蓝
以下为视频实录：
（建议在WiFi环境下观看视频）
以下为文字实录：
房宏伟
大家中午好！我们尽快。首先还是感谢一下直通新三板刘秀丽女士能够请我们来，我们大家坐在一起互相看好好学习。今天留给我们的话题是并购重组与Pre-IPO，虽然时间短，但我们有两个话题是两个方向，我们先谈并购重组，再谈Pre-IPO。
先讲并购重组，我们讲并购重组，希望拉到中国新三板的范围之内讲，新三板的范围内并购重组有这几个情况，大家比较喜欢被上市公司看中，由上市公司并购新三板的企业，还有比较大的金融机构在新三板挂牌的，去并购上市公司股权还有一个在新三板范围之内，创新型的去并购基层的企业，还有买壳的，新三板有困难的直接收购或者参与新三板的定增，拿到新三板变向挂牌的资格，还有一种相对价格便宜的，新三板很多企业用几百万比较低廉的价格并购非挂牌的企业，基本五种情况。
第一个问题想请我们小组里面可亮，我们看到可亮总出过书，同时也是券商负责人，作为券商负责人从券商角度去给我们展现一下，在近两年新三板发展不是特别尽如人意的时候，从二级市场交易制度等都有缺陷，我们并购重组市场是什么样的现状？
张可亮
对于新三板的并购重组，它跟新三板挂牌或新三板融资是一样的，并购重组是一直存在的，甭管你是上还是没上三板都是可能存在并购重组的，只不过是上了新三板之后财务更加的规范，知名度更高，大家更容易找到你，被并购重组或者并购重组别人的时候，交易成本相对更低。但是很多企业，我们中国的很多企业，像我刚才讲的，大家以A股为目标，挂三板的目的成为上市公司要独立发展，在这种意识和目的下上了新三板，当新三板的新政策没有出来，独立发展比较困难的时候可能就会寻求被并购，或者有些转股体量小，想要在资本市场展现的时候就去寻求并购，这是两种原因。近两年在这种条件下，新三板的并购有一些如火如荼之势，这是简单的介绍。
房宏伟
大家基本对近两年的情况有个掌握了，我直接引出个话题，一个作为新三板受众关心的问题，大家知道IPO并不是那么容易的事情，相对来讲被上市公司并购可行性更大，因此问一下嘉宾，怎么样才能成为上市公司青睐的被并购的对象，作为新三板的公司，如果IPO走不通的情况下，经营也好还是其他方面的设置，怎么被达到这样的目的。
王晶
新华联是一个投资的企业，这也是一个需要系统来看的问题，不光是企业发展的中后期的问题。我们企业什么时候进行新三板融资，需要不需要进行？新三板的企业家可以先回顾一下，中国的中小企业是怎么出现的，很多像欧美的市场是老板有一个想法是要创业，我们不是，我们是国有企业改制存在资产被低估的机会拿到了批文有一个很好的机会要自己做，大部分的民营企业这样起来的，就是所谓的野蛮增长的阶段，在这个阶段迅速把自己的企业做出个模式。现在的企业被券商督促着上了新三板。但是否要这么早上？企业是说，现在公司治理税务财务、依赖性等各方面都规范了，问券商你看能不能做。所以这个问题就变成了是不是企业到了要考虑并购重组、考虑IPO的阶段的问题了，这是起步的问题。
第二真正拿钱向谁拿。我们可以发现更多的企业关注一下产业资本，第一没有时间，很紧迫，所有的基金有结构，3+2也好，产业机构是可以真正走下去的。带动资源，自身有一个原有的资源是配套战略的角度。中国人特别爱说价值投资，为什么做价值投资，因为是公司制的企业不是一个基金。我们说五年八年，长期的跟企业走下去，我们很多新三板的企业在融资的时候过多的关注了基金，这些基金IPO经验丰厚，好像在行业上就对你不太了解，我给大家的提示是更多关注产业资本。
最后要提出，定位并购重组时，建议大家把自己定位在小而美的专业化上。很多企业是问它融资做什么，说要上下游并购起来，把自己做业务很全的小巨人。但很多上市集团收购你是希望你专业的，希望自己特别的专，不是你哪方面都特别好的企业，如果被并购，就要有定位独特的价值所在。随着五百强出来，企业永远要有自己专注的领域，所以就是小而专。
晏长青
大家好！我不做详细介绍，我们华岭主要还是做Pre—IPO并购重组和借壳上市的项目，主要的是新能源高端制造节能环保，我个人在这行业做了有一些年。
关于刚才房总谈到的并购重组的方向问题，我觉得最主要的还是看分几个方面，如果第一个方面是想被上市公司并购，其实最好的途径还是跟上市公司的上下游企业有合作关系，然后有自己独特的特色能够给上市公司一定的互补，你具有一定的利润，可能还是比较重要的条件。因为包括上市公司收购的话，可能和美国纳斯达克还是有区别，比较偏重一定的利润，在行业有一定特色的企业。前几年跨界并购比较流行，但是现在这块应该说证监会管的比较严，所以还是要保证成功率还是有上下游的合作企业这样子的成功率更高。跨界并购会有交易性的机会。
再一个谈一下新三板公司在并购过程之中，当然它有它的优点，比如说知名度相对比较高，然后财务相对比较规范，容易被上市公司找寻到，或者容易互相之间接触到，这是优点。但是实际操作中有缺点，特别是已经有了一定利润的公司，估值其实是不低的，在新三板已经有二三十倍的市盈率，一般的公司是10到15倍的价格并购，好的公司15到20倍，如果对自己的定价太高实际上是有影响的，证监会要求这块一般控制在20倍以下。价格是很大的一个影响因素，双方对产业企业未来发展方向都很一致，但是价格谈不来，这个要做一个综合的选择了，谢谢。
张可亮
我们的企业家一定要从思想意识上想到，实际上中国太大了，中国有这么多的省份，每个产业里有大量的公司，这些公司不可能都成为行业的龙头，不可能都有上市的融资机会，寻求并购其实是非常好的退出方式，并购简单的分规模型的并购和组成型的并购。规模型的对我们没有优势的，只要是行业龙头放眼望去一大堆，一定要做补充型的并购，这种价值是独一无二的，这是需要创新，不要在很多传统的产业上做无序的价值战竞争，不要做无谓的竞争。建议还是根据国家的党的大的政策做创新创业型的，小而美小而专的企业可能并购的机会会更大。
余少南
很感谢刘秀丽刘总。我从杭州过来，杭州这几年金融这块投资发展速度很快，现在已经超过广州成为上海深圳北京之后第四个城市，所以上次刘总到杭州到我们那去参观了一下，也给她一个很好的印象，杭州这几年的发展很快。我1996年在中信证券工作了20年，去年出来搞股权新三板这块，我们也是看中了新三板的机会，今年也发了好几个基金，两个二级市场，三个主要是新三板投资的，这块也是看重了机会。这个主要是并购重组这块，在我们公司来说，我们认为我们主要搞IPO为主，并购是我们IPO在这个过程中的一道典型点心，我们投了，企业也有了并购的项目，上海的叫天元设计（音）还有浙江省的一个企业我们也并购了，我们是今年年初进去的，实际上我们年初进去，进去以后大约有百分之三四十的利润，IPO的过程中有这些典型也非常好。
从机构投资角度，怎么样并购这块，我很快的谈两点看法，国家是非常重视并购重组这块的，今年以来，并购重组大概有500多起，上半年就有200多起，下半年到目前为止已经有300多起，政策已经对这个行业重视起来了。
下面从我们投资的机构来说，怎么样帮助这些企业，我们主要是看到并购重组的趋势也发生变化，第一个，以前可能在并购重组审批的时候可能要求比较低一点，现在开始浙江非常强化主业这块，跨行业的并购相对来说比较少一些，像今年的到目前为止我们对100多家并购案算了一下，大概是21%是允许你在跨行业在并购，但是79%主要还是要从主业上并购，所以从投资来说我们希望挑选标准的时候希望他能加强主业，主业的横向纵向的，我们希望投这样的企业通过的可能性非常大。
我们浙江现在并购形态发生了变化，去年前面我们同行也说了，去年定增的市场多少亿多少亿，去年定增市场是很大的，今年你看定增通过的难度比较大了，现在这几个月实际上大家可能知道可转债这块通过的概率非常大，这个趋势发生了变化。我在杭州对我们浙江的企业比较熟一点，这个主业的发展我刚才说了就是横向对纵向的发展证监会通过率非常高，所以它的形态自主方式发生变化，这块变成主业的，前面说的发行的方式怎么样，这样可能成功的定单高，我们会从这两个角度挖掘一些企业，可能成功率非常高，这是典型的企业。
周于蓝
我来自瑞盛资本，主要做中后期的股权投资为主，我们对新三板这块也非常的关注，团队在过去十几年里面参与了很多行业的并购重组，包括八个上市公司的上市过程，对这个方面借此机会跟大家交流一下。
如果问什么样的企业更加成为并购的标的，首先新三板的企业有一定共性，在新三板挂牌了的企业，相对没有挂牌的企业，你被发现的概率肯定是增加的，作为新三板挂牌来说信息是公开透明的，审计机构也进行了审计，券商对商业模式各方面的分析也非常透，团队也得到锻炼。在过程中从我们在跟一些上市公司包括跟机构的沟通中知道，的确是有并购方在新三板并购池子里面找并购标的，具体要求到每个公司来说，我觉得主要还是三点吧，行业，自身的业绩，还有交易时候的估值和结构。
首先说行业，行业之前大家说的比较多了，通过比较新型一些的行业，具有比较稀缺的特性的，相对来说会比较受欢迎，现在的趋势也是以产业链的这种延伸整合方面为主，这是比较大的趋势。之前很多TMT比较多，现在看到趋势，更多的是一些如先进制造业、物联网等这类方向看到的更多一些。
第二点业绩。我觉得对一个企业来说，最重要的是企业自身要好，业绩好的话对你来说选择很多，不管在三板挂牌还是IPO，都是一个公众公司，渠道都是打开的，打铁要自身硬，自身的业绩做好永远是第一位的。
最后交易的估值交易的结构。我们看到很多案例，上市公司对三板的结构本身有估值的范围，也会有业绩承诺这些，细节不讲了，主要还是这三点。
房宏伟
谢谢。这个问题从企业的角度考量，我自己认为最好做到无心插柳柳成荫，很多情况有心栽花花不活的。我们直接切换Pre—IPO的话题，大家知道IPO去年提速，现在已经有很多企业排队，这里面几百家新三板的公司已经进入辅导期或者即将进入到辅导期的。新三板的企业在进入IPO的过程中存在自身的优势和劣势，劣势也可以看到今年最起码有八家的新三板企业都已经折在了IPO过会的环节上，这里面有很多问题，内部管理制度不健全、毛利率异常、财务还有问题、内控还有问题、法律上还是有问题，这里面有一定弊端。比如三板挂牌之后，企业一定要履行信息披露制度的，不管是创新层还是基础层都是一样的，一旦披露之后，如果差异过大怎么向证监会解释，针对新三板的企业在IPO的过程中，它的优势和劣势是什么？这都是需要注意的问题。提醒一下我们在板的企业，我们从投资者投资机构的眼光看完，再从券商的眼光看。
王晶
我认新三板其实是起了给我们搭建信用平台，让企业跟投资者沟通成本更低的作用，仅此而已。年轻人特别爱发表观点特别佩服，但有些观点可以商榷，比如好的企业不在A股就在新三板的观点。但我们知道华为不在A股，BAT也不在A股，所以你依然要放眼全球。我90年代在一个企业，后来去新加坡美国转一圈回来，后来又在A股上，时间和定位都在变化，所以不要局限。
一个企业经营得成功了是不是就一定就要IPO，很多企业家在考虑这个问题，IPO可以用很小的股权成本融到很大的资金，同时依然保持经营权，这个问题大家可以关注趋势。前面我介绍过情况，大家知道新华联不是地产商，地产只占100亿，其中有一家企业东业化工（音），今年有20个亿，新华联作为第一大股东，双方维持了很好的资本运营的战略气氛，一直尊重团队和创始人团队这样的精神，大家做海外并购久了就会发现，可能真正控制的是一家基金而不是创始家族，但它依然在很好的运作。未来中国企业的健康发展除了去IPO融资之外，还有其他很多跟资本很好的契合办法可以长期走下去。很多企业能盈利做的很好，但并不一定要去IPO，谢谢！
晏长青
房总刚才的问题我想简单说一下。关于优势比较明显的大家也看到，新三板公司的信息披露公开透明，经过几年的介入或者是辅导，然后你会更加规范，这点对IPO有好处。但信息公开透明也是双刃剑，比如说如果你公布了财务报表，到时候你做IPO之前，因为你新三板的一些规则，包括之前财务处理的方法，都跟主板是有差异的，包括我们可能有些公司认为自己上了新三板就相当于上市了，有一些想做资本运作的冲动，可能会去做一些不好的调整，这时候你相关的信息已经公开披露，如果做大的改动肯定是受到关注的，这是我想提醒的一条。如果你想做IPO，在有这么严格的新三板上市公司的情况下还是要比较谨慎和规范。
谈到IPO跟新三板公司的共同点，比如说你的独立性，避免同行竞争，规范和减少关联交易，内控制度的健全等等，你不是新三板的公司，所有要IPO的公司都是要做的。今年下半年，七月份以来IPO的过会率不低，50%的样子，其中一点是你的业绩的可持续性，盈利的可持续性，另外一点是规范的程度。只有把这个业绩真正做上去才可持续。IPO的过程中，我们大致算下，现在虽然说是排队周期一年多，做前面的辅导准备也要一年的时间，实际上你的整个周期还是两年多，在这期间，一个你可能还是要做一部分融资的储备，就是因为这两年的时间不允许你股权结构做太大的调整，起码是一年多的时间。
另外一方面你要考虑到，比如说两年之后你上会的时候业绩是不是，能不能够持续，让人家看到还可以持续。
张可亮
我可能要泼个冷水。实际上对新三板IPO的事我一直没有发表观点，包括我新书也没有写，我也不看好。我确实不看好这样的投资，原因什么呢，很多新三板企业，企业家挂新三板时候过程很简单六个月半年挂上去，信心满满，认为A股IPO也简单，不也是会计师和券商吗来，我从07年做IPO一直到13年，难度绝对不是一个数量级的，30年的中国资本市场只有3000家上市公司，中国这么多的企业，这3000多家里面有国有大中型的还有银行，凭什么你就IPO？大家都想的是鱼跃龙门就会金光闪闪，但实际上龙门底下都是鱼骨，这点要有清醒的认识。
尤其是三板企业，券商从业人员包括会计师，从团队来讲数量级本身相对比较宽泛包容的市场，跟IPO在财务上的要求真的不是一个数量级的，这个在做之前一定要谨慎。
另外一个为什么要去IPO，如果在新三板其实很多企业也融到资金了，还要去IPO，原因什么呢，在新三板只能15倍20倍的融资，去IPO是50倍60倍的市盈率，这个考虑清楚，只有我们中国才有这么高的市盈率，以中国有这么高的市盈率，未来三到五年IPO市盈率并不高。我之前讲过叫双轨制改革肯定会变轨，如果现阶段再去准备IPO可能需要三年左右的时间，如果快的话已经并轨了，如果慢的话可能五年以后并轨了。我讲这两点。
余少南
我们做投资的就是比较直接简单，你这个时点对不对，标的什么东西，标的有了怎么投，因为今天是谈新三板，我觉得这个时点是非常好的，15年大家也知道从最高的时候到了2400多点现在已经到了1000点，原来的40%不到了，低迷的时候不做，非常活跃的时候反而是退出的时候，现在的试点是非常好的。我做投资之前，我们经历过好多大的机会，我们把握住了，2001年新浪搜狐都到100年的纳斯达克，2011年后来开发也是指数到100点了，以后收益都是几块钱，包括08年全世界的金融危机，投资者的大智慧，大智慧就能赚大钱，目前新三板是一个非常好的投资的标的，从试点来看，大家都不想做的时候退出的时候反而是机会，你想我对新三板投资，按原来的统计一共有30万，4万多的机构投资，24万人个人投资，A股市场开会1.3亿，活跃交易4000多万，这么大的比例，资本市场容量是多亿，跟4000万人博弈还是跟30万人去博弈，难度怎么样一想就知道。
第二个标的，1600家企业是标的好的企业，当然也有不好的企业，我们就是怎么样去寻找好的标的，一个是行业政策，国家鼓励的，把行业选出来范围就缩小了，然后看业绩的成长性，我们指新三板的投资无非是两点，一个是赚成长的钱一个是赚政策红利的钱，随着时间政策红利的兑现，钱肯定是越来越少，前面张总说他不看好IPO，抓住成长性，不IPO和IPO又有什么大的关系呢。
另外一个业绩的成长性和创新性。你现在低迷的时候进去，想不站起来都难，现在进去就安静的等待，所以投资有的时候说简单就简单。
周于蓝
三板挂牌企业IPO一点是信息披露，还有三类股东。已经披露的信息里面做大幅度的修改会有影响的，还有三类股东，很多企业不敢做市，怕混进去，后面影响到IPO的进程，这是阶段性的问题，这个问题在后续会得到解决。
还有各位想走IPO的企业说下，我们自己也参与过八家上市企业的过程，这也是抽筋扒皮的过程，这个过程非常的艰难，最近半年以来发审的制度也发生了一些变化，相比15年4季度到今年上半年三板企业已经发生了一些变化，大家把问题准备的更充分一点，多多的考虑大困难，想想要达到的目的什么，分阶段是什么样的，选择一个最适合自己的道路，谢谢！
房宏伟
这个问题确实有点大，让大家两三分钟说清楚确实难为了，整个IPO确实万里挑一，昨天三家企业全部没有通过，我相信他们也准备的非常的充分。我再加一个相对简单有一点粗暴的问题，咱们就结束论坛。从周总开始，30秒结束。我们假设在新三板有一家企业年利有5000万，现在我们是继续留在新三板等待政策红利，还是现在马上启动IPO的过程？
周于蓝
我觉得首先看企业本身盈利的可持续性以及未来行业空间怎么样，如果这两点都是比较好的话可以去IPO走这条路，但也要对困难准备的更充分一些，各方面还有保留的话，暂时留在三板不失为一个选择。
余少南
是在新三板要有发展，还是IPO更大的发展，这个他怎么想的就怎么做。
张可亮
影响IPO成败的因素不只100项，你只给我一项没法做选择，哪怕你给我99项我也没法告诉你他应该做什么。
晏长青
如果基本符合IPO的条件，我建议可以马上考虑启动辅导和IPO的程序，同时留在新三板并不影响，当然新三板可以做一些特殊的处理，比如说停牌。
王晶
我觉得还是深刻理解多层次资本市场这句话，因地制宜的选择自己的方案，头脑发热的时候看纳斯达克多少只股票，我们新三板多少只，谢谢。
房宏伟
专家有很多智慧的东西向大家传达，今天论坛只是开始，希望后面有很多交流的机会，最后预祝大家新三板越来越好，谢谢各位！
（以上文字根据速记整理，未经演讲嘉宾审核）
