进入2017年最后一个月，新三板公司被并购的消息仍然停不下来，但也遭遇各种另类消息。
今天说说，一家公司被并购的前新三板公司竟然与受让方签署高达13.05亿的4年业绩对赌；而另一家就更另类了，今年年中才刚挂牌，就450万把自己卖给了一家传销公司。
13.05亿对赌，信心何在？
在前新三板公司笛女传媒“三嫁”A股公司幸福蓝海这起案例中，后者豪赌4年实现13.05亿净利润。
根据盈利预测，笛女传媒2017年-2021年各期预计实现净利润分别为7500万元、8500万元、9500万元、1亿元和1.05亿元。
而笛女传媒11位股东向幸福蓝海承诺2017年-2021年各期期末累计承诺净利润（经审计的扣除非经常性损益后归属于公司股东的净利润及非经常性损益中与影视剧相关的政府补贴和奖励）分别不低于7500万元、1.6亿元、2.55亿元、3.55亿元和4.6亿元，合计13.05亿元。
这意味着，笛女传媒从2018年起每年的业绩平均增幅要达到60%，而仅2018年其增速就要达到113%。
从幸福蓝海的披露的标的公司的营业状况来看，笛女传媒2016年实现净利润5117.78万元，标的公司截至10月31日已实现的未经审计的净利润超过5000万元。但仍未达到预估的7500万元。
若笛女传媒未完成承诺期内累计承诺净利润，其管理层股东承担本次交易标的资产即笛女传媒80%股权所对应交易对价 7.2亿元的业绩补偿义务。
值得注意的是，过去3年内，笛女传媒（或其主体资产）已经两度谋求“嫁入”A股，但均未成功。2014年3月，*ST云网（原“湘鄂情”）拟2.58亿元收购笛女影视传媒（上海）有限公司（简称“上海笛女”）51%控股权，条件为后者2014年净利润不低于5000万元。据公开资料，笛女传媒的资产和业务主要集中在上海笛女。2014年，上海笛女和笛女传媒的净利润分别为2297.41万元、2231.92万元。
2015年5月底，大地传媒宣布拟以发行股份及支付现金方式购买笛女传媒100%股权，交易作价6.25亿元（即为预估值）。当时标的资产截至评估基准日未经审计的股东权益的账面价值约为3003.12万元，预估增值率为1981%。按预估值测算，傅晓阳向大地传媒承诺，笛女传媒2015年、2016年、2017年三个会计年度经审计的净利润分别不低于4900万元，6125万元、7800万元。
根据幸福蓝海的相关公告，笛女传媒2016年的净利润为5117.78万元。笛女传媒在2014年、2016年未达到业绩承诺。且市场竞争环境的变化可能会影响笛女传媒未来的经营业绩，可能存在业绩承诺及业绩补偿无法按照预期实现的风险。目前，该并购案例仍在实施中，是否最终成行，还有待确定的部分。
传销公司也能收购公众公司了？
除了高对赌的公司外，12月6日，韶华文化(871677)主办券商天风证券股份有限公司发布关于上海韶华文化传播股份有限公司实际控制人被刑事拘留、取保候审的风险提示公告。
主办券商发布风险提示称，韶华文化实际控制人之一林莉以及控股股东老区红投资的股东陈华、曾伟明因涉嫌组织领导传销活动罪被龙岩市公安局新罗分局刑事拘留；实际控制人之一刘忠全因涉嫌组织领导传销活动罪被龙岩市公安局新罗分局取保候审。
上述四名涉事人均为控股股东老区红投资的股东。
韶华文化主要为有推广需求和公关活动的知名企业客户和艺人客户提供从策划到执行，综合广告营销、公关营销、营销活动、互动营销、媒介投放和专业运营等多个业务板块的的服务，于2017年7月21日在新三板挂牌。
截止2017年6月30日，韶华文化资产总计为577.68万元，较本期期初减少39.96%，资产负债率为22.64%，较本期期初43.87%，下滑21.23个百分点。经营活动产生的现金流量净额本期为-165.52万元，上年同期270.27万元。
11月08日，韶华文化发布收购报告书。报告书显示，收购人老区红投资决定以人民币437.8万元的价格收购韶华文化99.5%的股份，其中可流通股为60%，限售股为39.5%。限售股部分，待其解除限售后即办理付款和股份交割手续。
转让总价款为264万元。上海静语同意将其持有的79万股限售股份，根据全国股份转让系统公司的规定，在每批解除限售后转让予老区红投资，转让总价款为173.8万元。
收购完成后，老区红投资成为韶华文化的控股股东，刘忠全、林莉成为韶华文化的实际控制人。
（综合上海证券报、解读新三板、挖贝网、新三板在线等）
