上市公司收购新三板公司已不少见，但如何让参与各方都满意，不妨看看下面这一案例的创新。
日前，卓影科技（833894）公告，为确保上市公司金亚科技（300028）收购公司事项的顺利推进，公司拟申请在全国股转系统终止挂牌。
公告显示，金亚科技拟以现金收购卓影科技全体股东持有的公司100%股权，交易完成后金亚科技持有公司100%股权，公司将成其全资子公司致家视游的子公司，交易价格初定为6亿元。
收购方式上，金亚科技拟向卓影科技股东直接以现金支付3.63亿元，剩余2.37亿元由金亚科技股东王仕荣向金亚科技提供无息借款，该笔对价款由卓影科技股东受让王仕荣持有的金亚科技价值2.37亿元股票的形式完成。
金亚科技三季报显示，王仕荣为公司第二大股东，持有1849万股，占公司总股本的5.38%。此次交易完成后，王仕荣的持股比例将降至0.38%。这意味着，王仕荣所持有的大量金亚科技股份将转变为对公司的债权。
卓影科技股东将通过协议大宗交易承接王仕荣持有的金亚科技股票。金亚科技称，预案公告前20个交易日公司股票交易均价为13.87元/股，按照13.8元/股的成交价预估，转让后卓影科技股东合计至多持有上市公司1719.84万股，股权比例至多为5%。
这一收购中，金亚科技并没有采用常见的发行股份购买资产方式，而是创新的部分向公司股东借款来完成收购。论坛君注意到，这种"股转债"的收购方式是首次出现在上市公司收购新三板公司案例中，由于上市公司无需新增发行股份，不会对其原有股东股份造成稀释。
同时，上市公司股东也“曲线”变现，但是需要延期拿到现金。因此为了防范其中风险，也设置了专门的对赌条款。
卓影科技股东承诺，卓影科技2017-2019年扣非后净利润分别不低于4000万、5200万和6760万元，不足部分以股份及现金方式进行补偿。
如因卓影科技未实现承诺净利润，导致卓影科技股东向王仕荣以1元的交易总价转让其所持有的金亚科技股份的，王仕荣同意以本次交易确定的定价方式，相应豁免金亚科技对其应付的现金债务。
卓影科技主要从事智能机顶盒终端应用软件的研发、销售和技术服务，于2015年10月23日挂牌新三板，现为协议转让，挂牌以来成交不活跃。
挂牌以来，卓影科技2016年5月进行了一次增发，公司以38.84元/股向三只基金发行了62万股，募集资金2400万元。而此次收购停牌前其股价为35.31元/股，低于定增价格。
按照卓影科技上述增发价格计算，公司估值2.64亿元。相较此次金亚科技的收购，大半年时间，卓影科技估值增长了1.27倍。
资料显示，金亚科技是一家以生产广电配套设备为主的硬件厂商，产品涵盖数字电视前端系列设备及数字电视机顶盒等。金亚科技表示，卓影科技与其主营均属IPTV业务领域，且处于业上游。交易完成后，双方能在软件开发和硬件生产方面实现业务协同。
2016年上半年卓影科技营业收入为2897万元，同比增长81%，净利润为1518万元，同比增长36%。
根据金亚科技的现有规划，卓影科技将继续作为独立经营实体存续并由其原有经营管理团继续运营。在此基础之上，公司将从客户资源、项目管理、技术研发、企业文化、业务团队、管理制度等方面与其进行整合。
