6月30日，停牌三个多月的上市公司海达股份（300320）复牌一字跌停，原因可能和公司重大资产重组事项有关。
今年3月15日，海达股份因筹划重大事项停牌，后来公告称拟3.29亿元收购新三板挂牌公司科诺铝业（832210）95%股权。
但这件收购案的进展似乎不太顺利：海达股份拟收购科诺铝业→媒体爆料科诺铝业的财报有问题→深交所问询海达股份的资金问题→科诺铝业更正2016年年报差错→海达股份回复深交所问询→海达股份复牌跌停但收购案还在推进中。
溢价347% 承诺三年累计净利1.1亿
6月16日，上市公司海达股份拟以发行股份及支付现金的方式，购买邱建平等33名自然人及4家机构合计持有的公司95%股权，收购对价为3.29亿元（按此计算，科诺铝业100%股权的估值为3.46亿元），其中1.07亿元以现金方式支付，另外的2.22亿元则以发行股份的方式支付。
值得注意的是，对不同的股东，海达股份给出的收购价不同。具体价格如下：
之所以股份转让价不同，原因是前者承担业绩补偿：承诺科诺铝业2017-2019年归属于母公司股东的净利润分别不低于3000万元、3600万元及4300万元，三年累计净利不低于1.09亿元。
据了解，科诺铝业2015年、2016年营业收入分别为2亿元、2.8亿元，净利润分别为1157万元和2162万元，已经连续两年实现业绩增长。
如果公司要实现2017年净利润不低于3000万元，则今年的净利同比增长率必须不低于39%，并且接下来两年也必须保持每年都不低于20%的增速。
资料显示，科诺铝业主营业务为高精密汽车天窗导轨型材、高性能汽车专用管材、棒材和型材等的研发、生产和销售，成立于2006年。
根据海达股份购买资产预案的数据，截至今年3月底，科诺铝业归属于母公司股东权益合计为7731万元。意味着其3.46亿元的预估值，增值了347%。
但市场上更关心的是，上市公司海达股份是否有能力支付起这笔钱。
海达股份货币现金仅4000余万
在收购报告中，海达股份表示，本次发行股份及支付现金购买资产的实施，不以配套募集资金的成功实施为前提，如果募集配套资金出现未能实施或募集金额低于预期的情形，海达股份将自筹解决。如此看来，海达股份对这次收购是志在必得。
但是深交所却不这样认为。
数据显示，截至今年3月底，海达股份的货币资金仅为4089.3万元，同时财报上还躺着2.28亿元的应付款。这对年净利润仅8000余万的海达股份来说，要自筹现金支付这笔收购款或许会有些艰难。
于是深交所问海达股份，如果募集不到资金，你拿什么来支付？还有，自己筹集资金的话，你有没有能力偿还这笔借款还有利息？
后来海达股份的回应是，如果募集资金失败或配套融资金额不足，公司将采用银行借款的方式来支付本次交易的现金对价。
如果按4.46%的银行借款利率算，1.07亿的借款将给海达股份增加税后406万元/年的利息。而这部分利息，相对公司的业绩来说似乎只是“九牛一毛”而已。并且如果增加1亿元借款，公司的资产负债率也仅33%左右，也还在可控之内。
话虽这样说，但深交所对这次收购案还有满肚子疑问。
比如，科诺铝业剩下的近5%的股权怎么不一起收购了？还有，科诺铝业去年的业绩增长怎么比同行高那么多？向主要供应商采购金额及占比比同行高又是怎么回事？
资料显示，除去上述的37名股东外，科诺铝业目前还有7名股东合计持有公司近5%的股权没被海达股份收购。对此，海达股份的解释是，这7名股东不同意本次交易，不愿意按现有的方案参与交易。
据论坛君了解，科诺铝业二级市场交易量并不大，前复权后的股价，最高也只是6元/股，且大部分交易是在2016年交易的。如果这7名股东是从二级市场进去的，那么按收购价的8.92元算，其持股收益率将不低于48.7%。
具体小股东们为何不同意被收购，就有点让人费解了。
财报屡遭质疑
2015-2016年，科诺铝业的收入和净利润增长幅度与同行业可比上市公司的比较情况如下：
从上表可以看出，2015-2016年同行业可比上市公司中亚太科技、利源精制和云海金属均实现了营业收入增长，其中亚太科技和利源精制净利润增长幅度与收入增长较为一致，云海金属净利润增长幅度远高于收入的增长幅度。科诺铝业营收增速高于同行上市公司，公司的解释是，主要原因是汽车天窗导轨型材的市场需求增长快速。
而净利润的增速高于同行，并且净利的增速高于营收的增速，公司的解释是：
1、 科诺铝业的产能利用率从2015年的50.68%提升至2016年的71.36%，生产设备的利用率较高，单位生产成本有所降低，导致2016年毛利率较2015年有所上升；
2、 2016年科诺铝业营业收入增长36.50%，规模效应下管理费用率从2015年的10.99%下降至2016年的9.47%；
3、 随着科诺铝业运营效率和经营业绩的提升，科诺铝业财务费用有所下降，财务费用率从2015年的1.17%下降至2016年的0.67%。
但是对于科诺铝业的财务数据，媒体曾表示怀疑。
《证券市场红周刊》曾质疑过科诺铝业的前五大供应商，在2016年年报中披露的情况和海达股份发布的收购预案中的数据不一致，另外，其采购金额也和现金流中相关项目的金额间存在不匹配的现象。
后来科诺铝业对其2016年的年报进行了更正，将前五大供应商的年度采购占比由更正前的66.37%改为更正后的88.52%，给出的理由是“由于工作人员疏忽”。
但是很明显，《证券市场红周刊》对这个解释不是很服气，于是后来又发文质疑科诺铝业的营收来源和海达股份募集资金项目的合理性等问题。
前五大供应商更正前情况：
更正后：
另外，资料显示，2015年、2016年和2017年1-3月，科诺铝业对前五大供应商的采购金额占同期采购额的比例分别为86.63%、88.52%和93.88%，普遍比同行的上市公司的比例高。
对此，公司的解释是，科诺铝业的主要原材料铝棒和铝锭，选择集中向主要供应商采购特定牌号，是基于控制成本和便于管理的考虑，因此导致对前五大供应商的采购占比较高。
但是在海达股份却承认，供应商相对集中，是科诺铝业存在的经营风险之一。如果供应商不能向科诺铝业持续供应合格产品或加工服务，将会在短期内对科诺铝业经营造成不利影响。
除此之外，科诺铝业本身还存在原材料价格波动大、客户集中度高、应收账款高企以及经营受所处汽车行业周期波动影响大等风险。
6月29日，海达股份回复了深交所的问询后，第二天股票即复牌，并表示，本次重大资产重组事项尚需在相关审计、评估等工作完成后提交公司第二次董事会、股东大会和科诺铝业的股东大会审议，并经证监会审核批准、科诺铝业再从新三板摘牌等程序，这些程序的结果都将存在不确定性。
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