这边二级市场疲软，三板做市指数迭创新低；那边上市公司屡屡出手，并购市场热度不减。
8月15日，从事牛、羊品种改良业务的创业板公司天山生物（300313）宣布，准备以整体近25亿的估值，收购新三板户外广告公司大象股份（833738）98.80%的股权。
收购前，天山生物市值也才25.85亿元。
天山生物苦寻收购
大象股份被创业板公司天山生物收购，其实可以算作一个“偶然”，因为天山生物最早的收购目标可不是它。
2017年5月，天山生物因为重大事项宣布停牌。
当时要收购的本是一家贵金属供应链领域公司，后来因为交易没有达成一致，双方于7月7日解除了合作框架协议，天山生物这才换了收购标的。
7月12日，天山生物公告称新标的是一家商务服务业企业，并在两天后披露，标的资产正是新三板上的大象股份。
先谈一家贵金属供应链公司不成，又换成一家广告公司，并且这两家公司业务似乎都和做牛、羊品种改良的天山生物没什么关系，天山生物是不是有点饥不择食了？
对，因为天山生物已经到了“最危险的时候”——可能被暂停上市。
年报显示，2016年天山生物实现营业收入3.75亿元，同比增长52%；净利润亏损1.4亿元，亏损同比扩大292%。
已经连续两年亏损，如果2017年再亏损，那根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，天山生物股票就会被暂停上市了。
2017年上半年虽然勉强扭亏，但天山生物营业收入从2.1亿元下降到7970万元，同比下滑62%。真是多事之秋。
所以，为了扭转颓势，除了公司经营本身之外，可能收购资产会是一个比较好的选择，大象股份就是这样被选中了。
估值25亿 VS 市值26亿
根据收购预案，天山生物准备通过“股份+现金”的方式，以24.36亿的价格，收购大象股份98.8%的股权。也就是大象股份整体估值近24.7亿元。
其实在被天山生物收购前，2016年12月底到2017年上半年之间，大象股份进行了一次定增。
在这次定增中，大象股份以17元/股的价格，发行股票2880万股，募集资金4.9亿元。即大象股份当时的估值是22.1亿元。
2016年大象股份实现营业收入6亿元，同比增长49%；实现净利润1.1亿元，同比增长50%。以此计算，大象股份被收购，市盈率约为20.4倍。
反观天山生物，自2016年年报发布以后，股价连续大跌，从20元左右跌到现在13块钱左右。
截至停牌前，天山生物总市值25.85亿，仅比大象股份收购价高约1亿元。
收购中，双方约定现金支付6.4亿元，占交易对价总额的26.3%，其余的通过每股15.53元的价格发行1.2亿股股份支付。
交易完成后，大象股份实际控制人陈德宏成为持有天山生物11.91%股权的第三大股东。
相应地，大象股份承诺2017年-2019年三年，扣非后净利润分别不低于1.4亿元、1.9亿元和2.2亿元；如果收购在2017年未完成，业绩承诺顺延为2018年-2020年，2020年对应扣非净利润2.4亿元。
生物公司要变广告公司？
大象股份主业是户外广告，主要运营公共交通系统媒体，2015年10月在新三板挂牌。
从各方面的财务指标来看，除了估值（市值），大象股份的资产规模、质量几乎可以说全面优于天山生物。
而从成长性来看，天山生物净利润接连大跌，连续亏损，调整和优化业务布局的努力成效缓慢，承认一些调整措施，比如肉牛业务，投资周期长，前期投入大，“短期难以产生明显效益。”
大象股份的商业模式则比较简单，从政府部门或地铁公司这些广告资源拥有方手里，通过BOT或者招标的形式拿下经营权，再向客户提供广告服务获取收益。
2016年，在原本西安地铁1、2号线，成都地铁3号线，合肥新桥国际机场多媒体广告等之外，大象股份又新取得成都地铁1、4号线，西安地铁3号线，武汉公交车身等媒体资源。公司称，2016年通过公开方式取得的各类媒体资源合同总额55亿元。
而且投资者似乎比较青睐大象股份：仅2016年就实施完成两次股票发行，发行价格都是每股17元，共募集资金1.9亿元。
如果从第一次融资的2011年开始算的话，到被并购前，大象股份已经分七次募集资金超过10亿元。
大象股份营业收入是天山生物1.6倍，总资产是天山生物1.4倍，净利润更是不在一个次元。如果并购顺利完成，未来天山生物主业可能要变成广告，可以改名叫“天山广告”了……
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