9月22日，证监会发布进一步完善并购重组信息披露规则，对上市公司重大资产重组相关信披内容进行了相应修订，进一步明确相关规则的具体执行标准。其中，对交易对象为“三类股东”等企业，要求披露内容穿透至最终出资人。
上市公司并购重组交易对方为契约性私募基金、券商资产管理计划、信托计划等对象，要求披露内容和合伙企业等同，需穿透至最终出资人，同时还应披露合伙人、参与本次交易的其他有关主体的关联关系。
交易完成后，合伙企业成为上市公司第一大股东或持股5%以上股东的，还应当披露最终出资人的资金来源，合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关协议安排，以及停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙等变动情况。
“三类股东”问题一直是新三板公司IPO的痛点，股东中含“三类”的企业排队进展缓慢甚至停滞。
据媒体报道，9月14日，全国股转系统副总经理陈永民在北京金融街论坛上回应“三类股东”是否为企业上市障碍问题时，表示相关决策应当加快，不论行或者不行都需要尽快明确，否则市场在等待中会付出较大的成本。他表示，“一直在跟证监会探讨，一直在推动，最近应该也有一些进展。”
上市公司重组对象中包含“三类股东”的企业信披需穿透至最终出资人，证监会曾在给予新三板IPO企业的反馈意见中有所提及。
例如已经转板成功的万马科技，其反馈意见中就要求企业“标明属于资管计划、信托计划、契约型基金的发行人股东情况，说明发行人股东适当性，法人或机构股东的股权结构情况(直至自然人或国资主体)。”
不久前，21世纪经济报道曾发文称，监管层研究有关“三类股东”问题的进度正在提速，其中三类股东持股比例或成为未来解决”三类股东“问题的重要突破口之一，持股5%以上或将在企业IPO时面临较大障碍。
这两点内容与今天证监会公布的，对上市公司重组对象为”三类股东“的信披内容不谋而合。
因此也有市场人士似乎看到了的些许曙光，就像某自媒体说的：“证监会对上市公司重组标的含‘三类股东’的信批已做明文规定，新三板IPO‘三类股东’问题的解决还会远吗？”
另外，本次修订内容还包括简化重组预案披露内容，缩短停牌时间。上市公司在重组预案中，无需披露交易标的的历史沿革、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况等信息，具体信息可在重组报告书中予以披露。
缩小中介机构在预案阶段的尽职调查范围，仅为“重组预案已披露的内容”。不强制要求在首次董事会决议公告前取得交易需要的全部许可证书或批复文件，改为在重组预案及重组报告书中披露是否已经取得，如未取得应当进行风险提示。
上市公司并购新三板公司一直热潮不退，据东财Choice统计数据，9月份新增并购案例达14起，本周刚公布的并购预案或重组意向就多达4家。
随着被并购企业数量的增加，本次证监会进一步完善上市公司并购重组信息披露规则，对新三板相关公司的影响也不小。
以下为全文内容：
证监会进一步完善并购重组信息披露规则
为提高并购重组效率，打击限制“忽悠式”、“跟风式”重组，增加交易的确定性和透明度，规范重组上市，我会对《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）进行了相应修订，进一步明确相关规则的具体执行标准：
一是简化重组预案披露内容，缩短停牌时间。通过简化重组预案披露内容，减少停牌期间工作量，进一步缩短上市公司停牌时间：本次修订明确上市公司在重组预案中无需披露交易标的的历史沿革及是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况等信息，具体信息可在重组报告书中予以披露；缩小中介机构在预案阶段的尽职调查范围，仅为“重组预案已披露的内容”；不强制要求在首次董事会决议公告前取得交易需要的全部许可证书或批复文件，改为在重组预案及重组报告书中披露是否已经取得，如未取得应当进行风险提示。
二是限制、打击“忽悠式”、“跟风式”重组。为切实保护投资者合法权益，防止控股股东发布重组预案，抬高股价，乘机高位减持获利后，再终止重组，本次修订要求重组预案和重组报告书中应披露：上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划；上市公司披露为无控股股东的，应当比照前述要求，披露第一大股东及持股5%以上股东的意见及减持计划；在重组实施情况报告书中应披露减持情况是否与已披露的计划一致。
三是明确“穿透”披露标准，提高交易透明度。为防范“杠杆融资”可能引发的相关风险，本次修订对合伙企业等作为交易对方时的信披要求做了进一步细化：交易对方为合伙企业的，应当穿透披露至最终出资人，同时还应披露合伙人、最终出资人与参与本次交易的其他有关主体的关联关系；交易完成后合伙企业成为上市公司第一大股东或持股5%以上股东的，还应当披露最终出资人的资金来源，合伙企业利润分配、亏损负担及合伙事务执行的有关协议安排，本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙等变动情况；交易对方为契约型私募基金、券商资产管理计划、基金专户及基金子公司产品、信托计划、理财产品、保险资管计划、专为本次交易设立的公司等，比照对合伙企业的上述要求进行披露。
四是配合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）修改，规范重组上市信息披露。2016年《重组办法》修改针对重组上市监管进行了相应的规则完善：修改后仅将控制权发生变更之日起60个月内，上市公司满足特定条件的重大资产重组行为作为重组上市进行监管；对于上市公司及其控股股东、实际控制人增加了新的消极条件要求。鉴此，我会根据《重组办法》对重组报告书等文件的披露要求，对相关信息披露规则进行了相应修订。
此外，为进一步提高重组报告书披露信息的充分性、完整性，上市公司已披露的媒体说明会、对证券交易所问询函的回复中有关本次交易的信息，应当在重组报告书相应章节进行披露。
下一步，我会将继续加强对并购重组的监管，在提高并购重组服务实体经济能力的同时，严厉打击虚假重组、规避监管等行为，切实保护投资者合法权益。
