在面对上市公司和新三板公司业绩"变脸"时，有一个词时常被提及--"商誉减值"，它与并购重组紧密相关，被视作企业潜在的"暗雷"，也被视作企业调节利润的"利器"。
本周，论坛君在新三板投资交流群和群友讨论了"商誉减值"是怎么回事，它是怎么影响企业利润的？
什么是商誉减值？
商誉减值是指对在合并中形成的商誉进行减值测试后，确认相应的减值损失。
商誉的产生与并购重组紧密相关。从会计角度来看，商誉是指非同一控制下企业合并成本大于被合并企业净资产公允价值的差额；从商业角度看，商誉指未来期间为企业经营带来超额利润的潜在经济价值。
比如，2亿元收购了一家公司，而这家公司净资产只有1.2亿元，那还有8000万元就亏损了吗？不是，往往并购中这些企业说我有稳定的输出啊，于是多出来的8000万就成了商誉这一项。
一位资深财务分析师指出，一般情况下公司都希望收购时商誉越小越好，一方面收购时花的钱少，另一方面商誉减值就像地雷。过去几年，很多上市公司为了追逐市场热点、炒概念、做高股价，不惜高溢价收购，导致商誉越推越高。
从上市公司披露的年度业绩来看，并购重组后遗症逐步显露，商誉减值成为拖累上市公司业绩的"黑洞"。
分析师指出，商誉属于流动资产的一项，商誉是否减值与业绩是否实现并无必然关系。并购标的在完成业绩承诺的情况下，商誉也可能逐年减值，只是不会发生一次性、巨额的减值情况。大额商誉一次性减值说明企业过去并购行为的失败，预示企业过去花在并购上的资金在未来无法收回，是企业并购战略失败的一种表现。商誉减值冲减资产的同时，也会抵减净利润，直接拖累上市公司当期业绩。
商誉减值怎么调节利润？
深圳大学会计与财务研究所所长张建军指出，商誉一旦确认，无论是否存在减值迹象，至少应当在每年年终进行减值测试。如果并购标的业绩没有预期那样高，出现资产价值下降趋势，在确认商誉相应的减值损失后，会一次性全额计提或分年计提。可以说，商誉是会计科目中最容易受操纵的一项。它是企业未来获取超额利润的折现，需要以企业当年实际经营数据为基础，对未来经营情况、现金流进行判定，判断的维度包括行业趋势、竞争对手情况、宏观政策影响等。这里有一定的主观性，存在操纵空间，公司伙同会计师事务所通过商誉调节利润不是稀罕事。
某大型券商财务估算分析师说，例如，上市公司可以增加商誉，避免大幅计提拖累当期利润，常见手段包括合并报表时故意低估标的资产公允价值，或者高估负债公允价值以虚增商誉。因此，部分上市公司此前公开披露的商誉减值数额存在一定水分，后来商誉减值的实际情况可能比披露的情况更严重。
在一些特殊情况下，上市公司可能期望通过会计操作大幅减少商誉。业内人士举例说，"一家被收购企业请会计师事务所做的财务报表，显示盈利超过3000万元，但收购方另请会计师事务所审核后，变成了亏损3000万元。"出现这种"奇葩"情况的原因是双方签订了对赌协议，双方在对于被收购方的资产减值存在争议。
一位从业多年的注册会计师指出，缺乏统一的判断标准导致商誉腾挪空间巨大，通过商誉调节公司利润是行业潜规则。到底是加大还是减小商誉减值的幅度，要看公司特定时点对利润数字的需求。有的上市公司今年经营状况不大好，并且预计未来几年情况很难改善，于是干脆今年一次性把商誉减值做完，为明年业绩大反转做铺垫。
商誉判断带有较强的主观性，只有熟悉企业具体经营和行业发展的企业"内部人"或专业人士才能进行较为准确的判断。一旦上市公司与会计师事务所合谋操纵商誉，企业"外部人"一般较难觉察。
中金公司分析师王汉锋表示，"并购市场的活跃以及资本市场的繁荣，使得被收购公司同样估值高企;不少被并购资产的估值明显超过其账面价值，导致A股市场上商誉占净资产的比例加速上升。"在整体经济相对疲弱的大环境下，这些被收购的企业经营及盈利状况可能不达预期，这会对上市公司盈利增速造成拖累，兼并收购中产生的商誉也将面临计提减值的压力。
更为严峻的是，依靠外延并购来维持业绩增速、扮亮财报等手段，已成为A股公司较主流的操作和运作手法。但短暂的利好预期和财务并表"蜜月期"后，上市公司与投资者都需要时刻警惕商誉减值风险的引爆。
有分析指出，新兴产业某个报告期业绩继续向好，主要受益并购重组的增多，但由于新兴产业过度依赖外延发展方式，一旦业绩证伪，潜在的大额商誉减计风险就会爆发；这一隐患还制约了业绩的持续改善、盈利预期的真正提升。
此外，商誉计提减值的风险潜伏期并不确定，除已爆发出的一次性巨额商誉减值外，完成业绩承诺的逐年减值也不容忽视。
商誉是否减值与业绩是否实现并无必然关系。商誉的减值是一把永远悬在公司头上的利剑。
业内人士表示，即使并购标的完成了业绩承诺，甚至为公司累计产生的利润已经大于商誉的账面价值，但只要预期并购标的未来经营不佳，现金流折现价值小于账面价值，依然要计提商誉减值准备。
商誉减值致业绩大变脸的案例
并购资产的业绩承诺不达标导致巨额商誉减值的情形，在上市公司频繁出现，然而，高溢价、高估值的并购之风仍没有减弱的趋势。一些公司身陷商誉计提拖累业绩的泥沼中，动辄过亿元的减值早已屡见不鲜。
华讯方舟2016年4月时发布了2015年业绩快报，归属于上市公司股东的净利润为7481万元，但在正式的年报披露时，净利润却大幅转亏2.73亿元。对于业绩的前后巨大差异，华讯方舟称主要受资产减值损失的影响。
公告显示，华讯方舟在2015年完成了资产重组。置出传统化纤业务，置入军事通信及配套业务，后者涉及的具体资产包括南京华讯方舟、成都国蓉科技。但由于下半年主要客户受相关客观因素影响业务短期停滞，南京华讯当年并没有完成业绩承诺目标，整体销售收入下降并影响拟置入资产的经营业绩，在核查和评估后，华讯方舟对此计提商誉减值准备2.72亿元。
能让上市公司业绩瞬间变脸的商誉计提并非新鲜事物。"商誉主要由并购产生，本质是被收购资产预期收益的折现。"国泰君安金工分析师刘正捷在其研报中总结称。
另一个新三板公司的例子：
2017年5月5日，股转系统在给行知探索(835073)的年报问询函中指出，2016年6月，行知探索收购探路者旗下北京极之美旅行社有限公司56.52%的股权，购买价格为3900万元，形成商誉2376万元。其中，2016年南极半岛项目预测收入为1126万元。
然而，根据北京中同华资产评估有限公司出具的资产评估报告，截至2016年12月31日，极之美净资产公允价值为5365万元。鉴于此，行知探索确定非同一控制下企业合并极之美时相关的商誉发生了减值，金额为1344万元，商誉减值带来的损失金额占合并商誉的比例56.56%。
在商誉减值的情况下，行知探索公司2016年归属挂牌公司股东净利润为-1489万元，同比减少1433万元。对此，股转系统监管部门表示"看不懂"，要求行知探索就相关重组带来的商誉减值和评估定价原因进行解释。
新三板公司的商誉减值
据媒体统计，2016年，在资产减值损失超过2000万元的105家新三板公司中，有7家公司是因为商誉减值。
新三板明星股艾录股份去年净利润为2390万元，商誉减值就达到2347万元，这直接造成净利润大幅下滑47%。
商誉减值准备一旦计提是不得转回，因此商誉减值在冲减资产的同时，也抵减净利润。因此，净资产低于商誉的情况就要格外留意。
根据2016年年报，净资产为正的公司中，共有6家公司商誉大于净资产，分别是文都教育、土星教育、宜搜科技、新伟科技、卡姆医疗以及留成网。
（以上内容综合自网络）
