葛文耀：究竟是上海家化大功臣，还是国企大蛀虫？_

来源/华商韬略（ID：hstl8888）

作者/熊剑辉

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2013年5月13日，平安信托突然宣布，由于上海家化管理层涉嫌“账外账”、“小金库”，免去葛文耀上海家化集团董事长和总经理职务。消息一出，市场哗然，上海家化股票更被封死在跌停板。

人们不禁要问，葛文耀究竟是家化的大功臣，还是国企的大蛀虫？他与大股东平安信托之间究竟发生了怎样的缠斗？这家中国最知名的化妆品企业，又将走向何方？

苦难辉煌

权谊护肤膏，曾是几代中国人的生活记忆

1947年2月，葛文耀在上海一个知识分子家庭中出生。要不是遭遇“文革”，这个成绩优异的学生党员本可以留学法国，却在历史的大转折中，沦落到黑龙江上山下乡。他见识过一贫如洗的农村，看透了政治斗争的险恶，却萌生了让所有人过上好日子的念头，从此对各种“假大空”深恶痛绝。

8年知青后黯然返城，葛文耀只能收旧货、干钳工，又在日化公司当干事、做文秘。他不肯放弃求学，终于在1978年考上上海财经大学夜大，半工半读地学经济、法律、企业管理。勤奋终有回报，1985年，上海日化的领导看中了38岁的葛文耀，问他愿不愿意去上海家化当厂长，葛文耀毫不犹豫，“我去”。

当时，上海家化是隶属上海日化公司的分厂，历史近百年，出过“友谊”、“雅霜”、“美加净”等红遍中国的大品牌。葛文耀接手时，家化固定资产区区400万，他却把这看成了施展抱负的大舞台。

80年代中后期，社会日用品短缺，产品根本不愁卖，企业日子很好过。葛文耀懂经济，预见到商品短缺时代很快会过去，国企直面竞争的日子就要降临。所以他一上任，就打破企业内计划经济的管理体制，设立了市场、销售、科研、生产等部门，在同行业中率先建立全国销售网。这些举措今天看来不稀奇，可在按指标搞生产的当年，这都是不折不扣的创举。

短短5年，上海家化销售额翻5倍，固定资产暴增15倍，市场占有率高达16%，一举坐上了中国化妆品行业的头把交椅。在葛文耀手里，家化完成了一场神奇的蜕变。

但最初的辉煌未持续太久，葛文耀就不得不直面一连串生死危机。

三道劫

葛文耀办公室有块匾，上书四个大字“如履薄冰”。有人误以为，这位国企大掌门绝对隐忍低调、谨言慎行。实际上，葛文耀却是门“葛大炮”。他直言管理部门曾干预家化三次，“每次都差点死掉”；又毫不避讳地表示：“国企现行管理体制不改革，国企的状况会越来越差。”

葛文耀说的第一劫，源自上海家化与美国庄臣的合作。90年代初，上海提出开发浦东，美国庄臣积极响应，条件是要跟家化搞合资。这桩天上掉下来的美事，葛文耀却老大不愿意，只因庄臣的老本行是杀虫剂、清洁剂，化妆品根本玩不转。但“拉郎配”还是要搞，于是1991年，上海家化腾出三分之二的固定资产、科研骨干以及“露美”、“美加净”两大知名品牌，跟庄臣搞起了合资。

美方最担心葛文耀，怕他在外面成对手，又千方百计把他“招安”了过来，当上了合资公司的副总经理。

葛文耀的工资从100块窜上了1500，公司还打算给他配房子、车子，安排出国学习。可葛文耀眼见着“露美”、“美加净”的销量在合资后猛跌，感觉好端端的民族品牌被他们毁了。17个月后，葛文耀在反复坚持下重回家化，他脑子里就一个念头：要为民族工业争得一席之地。

此时，家化的精兵强将、知名品牌被抽走，销售额、净资产大幅萎缩。加上国际化妆品巨头蚕食市场份额，人们根本不看好家化的未来。

但凡事有失有得。上海家化丢了老大地位，葛文耀却在外企学了三门“绝艺”：一是毛利率概念（当时大家根本不懂什么叫毛利率），认准了企业要做高毛利率产品才赚钱；二是人才细分概念，外企岗位划分极细，这样术业有专攻，经营有合力；三是品牌经理制，让品牌经理全面协调子品牌的研发、生产、销售，部门间就不扯皮、有效率。

靠着葛文耀提升“内力”，上海家化的元气迅速恢复。仅用3年，家化的销售额便从1.7亿飙升至7亿。

更令人震惊的是，葛文耀瞅准了庄臣调整产品线的机会，重掏600万“赎金”，又把“露美”、“美加净”这两个民族品牌买了回来。这成了当年最激动人心的产业新闻。

第二劫，是为了帮上海实业。1995年底，为扶持窗口企业上海实业赴港上市，上海家化突然就被上实日化实现了51%的控股。“天上掉下个老婆婆”，葛文耀也无可奈何。

为了能继续独立发展，家化不得不每年给上实18%的现金回报，9年后才让它完全退出。这么一折腾，家化平白无故多了个大包袱，上实却轻易实现了400%的“投资回报”。

第三劫，则是“儿子吃掉老子”。1998年，为推进国企改革，上海家化响应号召，把连年亏损、经营困难的“老子”上海日化集团“吞并”，成立上海家化集团。

1000多人、年利润5000多万的上海家化，要吸收7000多人、巨亏1.8亿的上海日化。千斤重担压在葛文耀身上，他不得不耗费4年处理重组这件大事。结果，家化耗资5亿，关停处置了近百家企业，下岗分流了6000多人，才闯过这道关。

有人曾问葛文耀，怎么消除这些体制内的干扰？他的答案是：把业务做得更好。

葛文耀记性极好，很多人惊讶于他对公司数据的烂熟程度，20多年前的财报数据都能如数家珍。他极反对在国企里搞关系，坚持认为要把95%的精力放业务上。业务搞好了，人际关系也就顺了。

2003年，等葛文耀重新把工作重心放回家化，化妆品行业的竞争格局早已翻天覆地。大多数民族品牌都被外资兼并或整垮，竞争对手都是跨国巨头。2002年，家化销售额竟然下降7%，这成了葛文耀接手后遭遇的第一次负增长。

挺过三灾八难的葛文耀就认准一个理：容易走的是下坡路，所以越苦越是要坚强！有人预言家化“要么被外资打死，要么被外资吃掉”，从不低头的葛文耀却放出“绝不卖给外资”的豪言，随即开启了一场民族品牌“反击战”。

绝地反击

作为中国时尚之都，上海是4000多家跨国化妆品豪强的必争之地。这些闪耀动人的洋品牌，有的资产过百亿，有的技术、营销、管理水平高超，有的更不惜靡费数十亿打广告，以亏损换市场，用巨资收割品牌。

无数民族化妆品品牌，被这一连串强力策略所碾压。葛文耀却洞若观火地发现，外资其实也有软肋，中国最典型的二元消费结构，赋予了自己绝地反击的良机。

时至今日，中国都是个高端、大众分化的两极市场。外资品牌虽然强势，但主打高端；而中国人总体消费水平低，大量中低收入人群和农民，对价廉物美的传统国货更有感情，给了民族品牌生存空间和发展良机。

看准这点，上海家化开发出“六神”。

“六神”花露水精准定位于夏季祛痱止痒的需求，中国人对传统中药的信任，使它迅速赢得消费者信赖。加上价格经济实惠，“六神”花露水竟实现了这一细分领域的垄断。

很快，家化又推出“六神”沐浴露。这一领域，国际大品牌投入了大量广告来培育市场。由于“六神”系列有花露水兜底，葛文耀干脆决定，沐浴露不打价格战。出人意料的是，它的价格比国际大品牌还高，竟然也实现了市场占有率第一。

洋品牌面前，“六神”大胜。葛文耀将其归结为，品质好、品牌好，符合中国人的消费习惯。

2005年，由于跟“六神”缠斗多年无果，宝洁将耗费5年、耗资10亿打造的激爽沐浴露停产退市。在这场葛文耀导演的民族品牌保卫战中，上海家化大获全胜，并被诸多商学院收录为以弱胜强的商战经典。

即便如此，洋品牌对上海家化依然不屑。欧莱雅有位高管曾说：“我们不怕家化，你们的六神、美加净只能在中国卖，而我们的产品在全世界卖。”

对此，葛文耀也服气，但他永远不会坐以待毙。早在1995年，他就派人奔赴湖北神农架做药草资源考察，3年后，推出了西式的Distance品牌香水，以及中高端系列“佰草集”。葛文耀的思路是，既要搞品牌“骚扰”战略，又要用它“争口气”，填补家化没有高端品牌的空白。

Distance品牌很快被证明彻底失败。它定位和设计极洋气，符合西方品位和价值观，但葛文耀最终发现，再洋气也不可能比洋品牌更洋气。

有时候，挫折比经验还要重要。Distance的失败，恰恰印证了佰草集的成功逻辑。

与“六神”一样，佰草集遵循的是中医原理、中草药制造，售价却极为昂贵，瞄准的是以奢侈品著称的欧洲市场。虽然产品开发周期长达5年，但推出两年后，开始以每年100%的增速成长。

2007年11月，趁着法国总统萨科齐在上海会见中国企业家，葛文耀向他赠送了佰草集“太极泥面膜”。几个月后，佰草集就抢占了法国香榭丽舍大街的丝芙兰（SEPHORA）旗舰店。

佰草集的巴黎歌剧院旗舰店

作为世界知名的化妆品专卖店，丝芙兰起初不看好这个中国品牌。结果在没投入任何广告的情况下，佰草集第一个月的销量就冲进了排行榜前5，让葛文耀和丝芙兰都大吃一惊。

就这样，原本用来“搞骚扰”的佰草集，又成了中国中高端化妆品的第一品牌。在外资看来，上海家化已然成了中国化妆品牌中无法攻克的“堡垒”。

大改制

上海家化被葛文耀搞得红红火火，但背负着国企身份，还有最重要的一步没走完，那就是“改制”。

实际上，家化在1999年已完成股份制改革，2001年又在上交所成功上市。但由于身处竞争性行业，葛文耀感觉管理部门管太多，连投资计划、子公司调股权这种“家务事”都要上报，颇感掣肘。

2006年，在葛文耀的极力争取下，上海家化搞过一次股权激励，成为上海国有控股上市公司中的独一家。170多名公司骨干得以稳定，葛文耀倍感欣慰。但很快，管理部门又发出个新规定，超出额度95%的激励收益要上交，“这能叫激励机制吗？”

留不住人才，公司就会垮。2008年后，葛文耀开始不屈不挠地申请“改制”，支持和反对他的人都无比激烈。有人甚至认定，葛文耀如此在意改制，无非是想推进MBO，即实现管理层对国企的收购。

MBO曾在国内风起云涌，TCL、联想等都通过MBO，完成了国有股退出、管理层控股的曲折历程。这个问题争议极大，有人视其为管理层合法侵吞国有资产的工具，有人则认为是有效激励管理层、解决历史遗留问题的利器。

葛文耀的选择是：要么成为上海家化的主人，要么从国企领导变身为职业经理人。

实际上，有投行曾将上海家化的MBO方案摆在葛文耀面前。人们极看好这位具有创新精神的企业家，期待他完全掌控家化，将企业的活力彻底释放。

没想到，葛文耀竟然拒绝了。他的答案是：MBO对我一生的清白有影响。上海家化是国家的，而不是个人的。自己辛苦几十年，如果被人指责为将国有资产据为己有，那将是人生最大的污点。

葛文耀没能成为柳传志，但他显然也不想成为李经纬。他选择了王石的道路，却依然没能掌控家化的命运。

惺惺相惜

2011年，上海国资委正式开启家化改制进程，宣布转让上海家化集团100%股权（内含600315“上海家化”27.5%的股权）。消息一出，各路资本蜂拥而动，阿里巴巴、联想控股、弘毅投资、鼎晖创投，乃至高盛、红杉、淡马锡等外资机构，纷纷前来与葛文耀会面。

但在葛文耀看来，PE（私募基金）脸上只写了个“钱”字。

这么说并非毫无根据。PE注资时，想的就是如何退出，有的甚至直接提出5年投资回报率要达到200%。葛文耀当然不肯与这样的投机者为伍。

很快，葛文耀想出了对策。

葛文耀抛出第一个条件，就是“不给外资”，于是跨国大佬们纷纷散去；接着，公布了51.09亿的转让价，对应上市公司股权的市盈率高达56倍，让“恐高”的机构望而却步；然后，又要求股权受让机构资产规模不低于500亿，不存在同业竞争，5年内不得转让股权等一连串苛刻条件。

最后人们发现，葛文耀设置的种种门槛，几乎是为中国平安旗下的平安信托量身打造。

2010年底，葛文耀曾与平安董事长马明哲会面，并被他的一句话深深打动：“家化是一家能与外资竞争的企业，平安也准备在金融开放后与外资竞争。”高居民族大旗多年的葛文耀，顿时与平安有了惺惺相惜之感。

平安的谈判代表陈刚更是充满诚意，表示平安未来会长期持有，并承诺注资70亿，支持家化完成多项国际化妆品、时尚品牌收购，进入珠宝、高端手表等新领域，将其打造成中国时尚产业集团。这正是葛文耀长久以来的产业梦想，他很快对平安心有所属。

然而人算不如天算，半路杀出个海航集团，让葛文耀大吃一惊。海航极其唐突地提交了收购申请，并未与家化管理层沟通，却提出了更优厚的收购条件：在51亿基础上加价20%-40%。这几乎是个无法拒绝的价格，但葛文耀却对海航疑虑重重，担心沦落为他人在资本市场上的“抽血工具”。

关键时刻，葛文耀紧急发布了一份公告，承诺3年内，上海家化不向资本市场提交任何再融资方案。这个“毒丸计划”，果然令海航收手。最终，平安以低于海航6亿的价格，获得上海家化集团100%的股权，由此成为上海家化的第一大股东。

在葛文耀多年后看来，这正是他“引狼入室”的开始。

公然PK

“海欧”曾是中国第一名表。

2012年11月，葛文耀突然在微博上公然炮轰平安，抱怨其“无理”、“为所欲为”。随即有媒体报道，平安入主家化后，双方在投资项目上意见不一，特别是叫停了葛文耀寄予厚望的海鸥手表项目，成为他炮轰平安最直接的导火索。

很多人都不知海鸥表为何物，跟上海家化有几毛钱关系，葛文耀却说：“海鸥表我做定了！”

多年前，葛文耀偶然到天津海鸥手表厂考察，结果激动得心潮澎湃。这个破落国企在他人眼中问题成堆，却有着举世罕见的工艺技术。它的机械表机芯占全世界产量的五分之一，自主知识产权率高达85%，专利拥有量在中国高居榜首。最重要的是，它自主研发的陀飞轮技术，与世界顶尖的瑞士名表相差无几。而同类型的瑞士表售价高达300万，海鸥表只能卖30万。

这么好的技术和企业，却因为缺乏市场运作，只能做到盈亏平衡，让葛文耀惊呼是暴殄天物。他花费3年、耗资100多万元做调查，发现企业的短板在于没有造型设计，不懂品牌运作，还把大量国宝级的技术人员拉去做低端表：“这些工人都是宝啊！”

一定要让这个极具潜力的民族品牌复兴！葛文耀早有谋划，那就是只做中高端，让产品质量达到世界顶级标准，而后全球推广，像奢侈品一样终身质保。照他的计划，海鸥表七年就能做成中国第一奢侈品牌。

入主家化前，平安也曾对上海国资委承诺，“在高端表业等时尚产业追加投资”。入主后，情况开始发生变化。

葛文耀直言，平安的反馈曾让他无比混乱：他们一开始很支持，领导还曾专程飞到天津争取更多股权；后来又说项目不好；再后来又说可投，但要减少投资，并希望葛文耀个人跟投；最后干脆说不投了。

如此颠三倒四，令葛文耀颇感无奈。但实际上，却是因为平安内部的分歧所致。

作为收购家化集团的操盘手，陈刚对葛文耀的理念和方案极为认同。但在平安信托内部，投前团队和投后管理并非一套人马，思路并不相同。而陈刚的一些“口头承诺”，对后续的管理团队没有约束力；但在葛文耀看来，这就是不遵守承诺。

结果，陈刚因此挂冠而去；家化和葛文耀，也不可避免成了最终的受害者。

大混战

2013年5月13日，平安信托突然宣布，免去葛文耀上海家化集团董事长和总经理职务（仍担任上市公司董事长），并称家化管理层涉及“账外账”、“小金库”等重大违法违纪问题。葛文耀马上在微博上连续炮轰，指责平安不守承诺，意图变卖家化资产，进来后“家化集团便名存实亡”。

双方的手段和措辞都极其敏感火爆。很快，更多内幕在相互炮轰中浮出水面。

半年前，“罢投海鸥手表”闹出一场风波，让葛文耀颇感无奈；后来，平安又希望出售家化的金融大厦和三亚万豪酒店，遭到葛文耀的强烈反对。这件事在内部闹得不可开交，最后上海国资委出面调停，才不了了之。

这事让葛文耀与平安陷入决裂。在葛文耀看来，平安入主家化前有言在先，5年内不占用家化的资金资产，平安此举已是“不讲信用”；但在平安看来，大股东要处置自己的资产天经地义。可只要葛文耀在，卖资产这事就干不成。于是，拿掉葛文耀成为必走的一步。

不过，网友们成功纠缠到葛文耀是否真有“小金库”的细节中。葛文耀只好在微博上长篇累牍地解释，这实为退休工人安置设计的“共享费”，以及家化“前门开足，后门关刹”的管理制度，都是国企内部的合法福利，顶多算是“擦边球”。不如此，家化留不住人才、得不到发展、走不到今天。

但在资深的投行人士看来，先查账、再以财务问题威逼更换管理层，不过是并购案中司空见惯的套路。

出人意料的是，驱逐创始人的举动，引发了股市巨震，惹来了一片谴责。

上海家化曾是超级大牛股，葛文耀的经营在其中功不可没。

仔细翻看上海家化的K线图，很多人都会因错过这支超级大牛股后悔不已。从2001年上市，家化走的几乎是条一路飞扬的曲线，9年间飞涨65倍。上市前，家化净利润仅6000万元，10年后增至6亿，且年年分红，从不圈钱再融资。如此业绩优异、经营稳定、管理卓越的上市公司，几乎是价值投资者梦寐以求的现金奶牛。股票、社保基金都重仓持有，分散持股比例更高达33.77%，超过了第一大股东平安持有的27.5%。

作为上海家化的教父，葛文耀及其管理团队可谓居功至伟，成为业绩高速成长的可靠保证。众多机构分析认为，这支股票最大的风险，就是葛文耀退休的那一刻。

如今，平安公然免去葛文耀，上海家化（600315）在5月15日便毫不留情地封在了跌停板。上市公司不得不在16日召开股东大会，向社会公众解释到底发生了什么事。

股东大会上，所有人都只谈态度、不讲细节。葛文耀作为上市公司董事长，做出三点表态：一是没跟大股东处理好关系，让股民蒙受损失，很抱歉；二是管理层会尽心经营好家化；三是不会做出伤害公司利益的事情。为表诚意，他还把之前批评平安的微博删除了。

平安代表则拿出稿子念了一遍，大意是平安的承诺不变，家化的发展战略不变。

基金等机构投资者表示，中国缺少有情怀和创新精神的企业家，希望葛文耀能继续引领团队；重仓上海家化的散户除了高喊“葛总，我们爱你”，就是对平安表示愤怒：“你们平安信托给上海家化带来了什么？”

股民支持、基金力挺，人们都以为葛文耀胜局已定。谁料仅4天后，多家媒体就收到署名“jhliangxin”（意为“家化良心”）的匿名举报信，声称上海家化内设神秘账户，涉及资金高达1.5亿。葛文耀则认定举报信是平安所为，表示“逼人太甚”，双方彻底失去了和解的可能性。

9月17日，上海家化（600315）再发一纸公告，宣告葛文耀因“年龄和健康原因申请退休”。上海家化股票再次跌停，从此踏上了漫漫熊途。

时尚教父

退下来的葛文耀，从此跟“平安家化”结下了梁子。他不解释退休原因，却发了条意味深长的微博：昨晚与太太散步，一恶犬冲上来，我们吓了一跳。太太正要发火，我劝说“算了，狗又没咬到你，况且主人已牵住了狗，主人也道歉了。这条道上狗太多，你怕，以后我们换条道散步吧”。

葛文耀可以“换道散步”，但他在家化的中高层旧部，却惨遭清洗。2014年，平安抽调大量高管空降家化，“资本派”彻底取代了“实业派”，家化从此进入“平安时代”。

如果不牵扯情怀，管理层更迭只要合规合法，一切都无可厚非。但短短3年，家化这家拥有强大品牌和盈利能力的企业，竟开始了渐衰的历程。

2014年，家化依然实现了净利润8.9亿的惯性增长；但到2015年，扣非净利润仅有8.17亿，出现11年来首次负增长。为粉饰财报，家化出售了葛文耀当年收购的天江药业股权，一次性获利17.35亿，创造出业绩大涨146.12%的“奇迹”。实际上，公司已经风光不再。

根据最新业绩预告，2016年家化净利润仅为2.26亿，大降90%。这一结果，葛文耀早在数月前竟有神准预测。

事实证明，每个成功的企业，只能由出色的领导人来奠定胜局。

意外的是，葛文耀人走了、事没完。3年来，小金库和匿名举报信都没管用；家化的工会倒发起诉讼，向葛文耀追讨一笔“挪用”的1700万“欠款”。这些是非纠缠多年，没有哪件得到法律确认，案件也在2016年最后一个工作日，又被家化工会撤诉，理由竟然是“钱都在”。而葛文耀多年背负着莫须有的诋毁，也始终不忘在微博上“问候”家化。

这场延续多年、迷雾重重的内斗，最终成为一场多输的败局。被驱逐的创始人和管理层、新入主的大股东乃至资本市场上的投资者，没有人从中获得任何好处。

葛文耀也曾反思。他承认自己上了当、找错了人。当初应该坚持混合所有制，保留一部分国资，再引入5个势均力敌的基金，这样或许更好。

“宝万之争”爆发后，葛文耀仿佛在强势的王石身上看到了自己的影子。当初，葛文耀对待平安也极为强势，宁可站着死、决不跪着生。他也承认，自己没有处理好跟平安的关系，却并不认为自己败在性格上，“像我和王石这样的人，假如没有个性，怎么能把企业做这么大？”

实际上，葛文耀的行业影响力，影响至今。

近年来，“新国货”成为中国骄傲，本土化妆品伴随着消费升级的大趋势，正将洋品牌步步逼进死角。资料显示：中国排名前10的化妆品牌中，国货已占据半壁江山；而在3年前，还仅占两席。由于本土品牌更懂中国市场，红杉资本的沈南鹏乐观认为，未来5-10年，中国品牌甚至有取代洋品牌的趋势。这其中，葛文耀为这个行业打下了江山、奠定了基础，做出的是开创性、历史性的贡献。