资本市场一直是一个风起云涌、明争暗斗的地方，谁也不是不求利益慷慨相送的慈悲人物。并购、定增在资本市场更是与投资者的利益紧密相关，投资者总是会想尽一切办法保证自己的利益，在企业定增或者被并购的时候自然就会出现各种不太利于企业派的对赌协议。
不过一般为了企业的发展，对赌协议会以企业的经营业绩为基准，业绩保证方则为企业的原始股东，尤其会是原始的控股股东，这样，这些一般担任企业要职的原始股东们会殚精竭虑的为企业服务，把企业做好，做强，做大，以防触发对赌条款，导致自己资金方面的流失。
我们与企业方交谈的过程中发现，大部分的挂牌企业都会考虑到定增或者并购事宜，与此同时，企业方总是不免说一句，“那些对赌条款不能太苛刻，太苛刻我们就不能做了”，以此可以看出，对赌条款的严苛与否也是直接关系到企业是否考虑定增、并购的因素。
罕见对赌，净利润差额补偿给原大股东---从上市公司的对赌取经
1月17日，哈空调（600202）发布“控股股东公开征集股份受让方”公告，公告称哈空调控股股东工投集团本次拟将持有的哈空调25%的股份，共计95,835,168股，一次性协议转让给单一受让方。本次转让完成后，工投集团将持有哈空调9.03%的股份，退居第二大股东位置，从而导致哈空调的控股股东发生变化。
然而本次交易的对赌协议受到各方关注，甚至受到股转系统的注意，其下发的问询函要求，哈空调应向工投集团核实并说明本次转让股份的原因，上述业绩对赌条款设计的相关考虑，是否有利于上市公司的发展，是否有利于维护上市公司全体股东利益，如何保障上述条款能够得到切实履行。
这到底是怎样的一个罕见的对赌协议呢！——“控股权转让后，受让控股权的拟受让方应确保上市公司2017年至2019年空调主业实现营业收入累计不少于20亿、净利润累计不少于0.6亿，并与工投集团签订业绩对赌协议（未实现承诺的净利润业绩，差额部分由受让控股权的拟受让方补偿给工投集团）”。
我们常见的对赌协议较多的都是补贴给新加入的投资方，像这种将未实现的差额部分补偿给原控股股东，而不是补偿给上市公司，这就很难理解了。
18日，哈空调方也给出了罕见对赌协议的目的：在于引进确有能力将哈空调做大做强的受让方，将哈空调做大做强。
新三板企业可以向哈空调的对赌学习，毕竟新三板是上市公司的并购池，上市公司多爱在新三板寻找并购标的。
而新三板作为收购方时，新三板智库的系列节目《新三板经验谈》第一期邀请的卡特股份董秘杨智明先生也给大家带来了些许经验，杨总分享了卡特股份收购合建重科的并购实操经验，并对“标的公司和收购方需要对赌吗？”一问进行了解答：“目前大多数的并购重组是，标的公司与收购方之间的对赌，收购方再与机构投资者进行对赌。而卡特和合建两家公司并购整合在一起，一方面在销售、技术、和生产诸多方面有较大的协同效应，另外一方面，也面临后续需多项资产的处置等复杂工作，需两个团队共同真正融合在一起，所以卡特并没有采取与合建进行对赌，而是两方的实际控制人成为实质的一致行动人，共同对外部投资机构对赌，从利益上真正将他俩绑在一起。”交易双方团结一致对外，不得不说这是一个明智的抉择！
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