并购需求看过来
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某国企集团：
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挂牌新三板不足半年，天心种业（871499）在10月12日发布了收购报告书，上市公司新五丰（600975）拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买天心种业98.13%的股权。
天心种业在2017年5月24日才挂牌新三板，而今仅过了4个多月，便被上市公司相中，以6.75亿元被收购，跳转主板市场。
这种速度在新三板市场实属少见，让我们来仔细了解这波节奏是怎么带起来的。
一
方案概述
湖南新五丰股份有限公司（以下简称“新五丰”、）拟通过发行股份和支付现金相结合的方式购买现代农业集团、长城资管、发展资本、信达资管以及刘艳书等共28名交易对方合计持有的湖南天心种业股份有限公司（以下简称“天心种业”、“标的公司“）98.13%股权和现代农业集团享有的200万元国有独享资本公积（以下简称“本次交易”）。收购价格6.75亿元。新五丰拟以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付对价，以每股5.87元的价格发行股份数量合计为1.10亿股A股股份，支付现金合计为2664.15万元。收购人本次收购的资金来源均为自有资金。
二
方案设计
收购价格：天心种业98.13%的股权及200万国有独享资本公积共计6.75亿元（200万国有独享资本公积是由湖南现代农业集团在2015年2月向天心种业转入的国有资本）
标的定价：定价基准日为2017年10月10日，本次交易标的公司100%股权作价6.86亿元。对应到标的公司与新五丰对赌协议中承诺的2017年度扣除非经常性损益后的净利润为7157.11万元，可以得出标的公司的PE（2017年预期）为9.41倍。
本次交易天心种业100%股权作价（6.86亿元）相对最近一次价值评估值（2016年股份制改制时做了价值评估）以及最后一次增资（2012年11月30日）的股权评估值的溢价情况：
交易对手：现代农业集团、长城资管、发展资本、信达资管、刘艳书、万其见等28名持股股东
标的公司股东构成与参与交易情况：
截至报告出具之日（2017年10月30日），天心种业共有29名股东，其中有4名机构投资者、1名企业法人以及24名自然人，控股股东为湖南现代农业集团。
本次参与交易的有28名股东，未参与本次交易的为一名机构投资者：华融资管，持有标的公司股份比例为1.86%。
交易作价：6.75亿元，其中现金对价支付2664.15万元，股份对价支付 6.49亿元
新五丰换股发行价格：5.87元/股。
新五丰定价依据：本次发行以定价基准日前二十个交易日上市公司股票的交易均价6.52 元人民币/股作为市场参考价，本次发行股份的发行价格确定为5.87元人民币/股，不低于前述市场参考价的90%。
新五丰发行股票数量：1.10亿股
标的资产：天心种业98.13%股份
对赌协议：承诺2017年-2019年，净利润分别不低于7157.11万元、5363.34万元和6442.70万元
差异化定价：根据交易对方是否承担业绩承诺和补偿义务、承担业绩承诺和补偿义务的比例、对标的公司生产经营的贡献等因素综合考虑，本次交易经交易各方按照市场化原则协商，采取差异化定价。
1、 不承担业绩承诺和补偿义务的天心种业4.44%的股权，交易作价基础为6亿元。
2、 承担业绩承诺和补偿义务的天心种业93.69%的股权，交易作价以6.86亿元为基础，并因超额承担业绩承诺和补偿义务享有差额384.46万元
控制权及股本变更情况：
收购方：本次交易前，粮油集团为上市公司的控股股东，湖南省现代农业产业控股集团有限公司直接和通过粮油集团间接持有上市公司32.55%的股份，为上市公司的间接控股股东；湖南省国资委持有现代农业集团100%的股份，为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，粮油集团仍为上市公司的控股股东，现代农业集团直接和通过粮油集团间接合计持有上市公司40.64%的股份，仍为上市公司的间接控股股东；湖南省国资委仍为上市公司的实际控制人。
标的公司：本次交易前，现代农业集团直接持有天心种业82.82%的股份，为天心种业的控股股东；湖南省国资委为天心种业的实际控制人。本次交易完成后，天心种业将成为新五丰的控股子公司，但现代农业集团通过直接和间接持有新五丰的股份控制天心种业，天心种业的实际控制人仍为湖南省国资委。实际上这次并购是现代农业集团下的一次资产重组。
三
交易背景
3.1 收购方情况：
新五丰（600975.SH）：公司成立于2001年6月28日，一直从事供港澳活大猪业务，是内地口岸公司中最大的活猪出口商之一，全国最大活体储备和湖南最大冻肉储备商，被湖南省发改委纳入省战略性新兴产业百强企业之一。公司以生猪产业经营为主业，涵盖饲料、原料贸易、种猪、商品猪、屠宰、冷链、物流、生猪交易、冷鲜肉品加工及销售、养殖设备等生猪全产业链。
业绩数据：
3.2 标的公司：
天心种业（871499.OC）：公司主要生产新美系杜洛克、长白、大白原种种猪以及长大二元母猪，并提供种猪相关技术服务。公司以种猪及仔猪的生产、经营和销售作为核心业务，同时附有自繁自养的育肥猪的生产和销售。
业绩数据：
行业内对比：
2017年上半年新三板上从事牲畜饲养（猪的饲养）行业公司利润情况：
从数据中可以发现，2017年上半年上述23家企业中有9家营收规模超过1亿元，天心种业虽然在收入规模、盈利能力上看来算不上行业的龙头企业，但都大幅度超过了平均水平，而其高达47.76%的毛利率更是在23家企业中位列第一。横向对比看，天心种业在行业中属于竞争能力比较高的企业。纵向观察，其2016年的营收规模同比增长了52.30%，盈利规模同比甚至达到惊人的903%，报告称原因是其根据市场需求热点调整了销售结构，从而提高了毛利率。这样看来，其未来发展潜力仍然十分巨大。
四
点评:不只有过人业绩，还有同门之谊
在两家企业所公开的股权结构信息中，智库君@新三板智库发现，其实两家企业的实际控制人都是湖南省现代农业产业控股集团有限公司，同属湖南国资委旗下公司。
具体的控股结构如下图所示：
依照这个结构来看，两家企业实际是“系出同门”，同属一国有集团，这次并购其实是现代农业集团进行的资产重组。
从两家企业的业务范围来看，都属于生猪养殖产业，可能从具体业务结构上看，天心种业处于新五丰的偏上游位置。智库君@新三板智库从天心种业的前五客户中，的确也看到了新五丰的身影。
而并购方也在收购报告书中提到，本次交易后，将增强上市公司生猪育种及种猪生产实力，扩大生猪养殖规模，丰富产品类型，拓宽客户范围及销售渠道，加强了上市公司对生猪全产业链的布局。
如此看来，这起并购的出发点应该是国企改革，目的是以新五丰作为上市平台，将现代农业集团下属的天心种业股权注入上市公司，通过资产重组以实现现代农业集团下属的生猪养殖板块整体上市。
这样便也可以解释这次并购案的标的估值6.78亿元，对照2016年的每股收益1.08元，PE仅为9.6倍，而根据对赌协议的预期利润得出标的公司的PE（2017年预期）也只是9.41倍。
综合看来，天心种业得以在挂牌时间如此短的情况下便被上市公司并购，与其优秀的业绩有关，也离不开其与上市公司同门的背景，且又与上市公司处在同一产业链中，最终结果就是国有集团下的一次资产重组行动。
文/陈宇翔
