余明桂：尊敬的各位来宾，大家下午好！现在我们就和各位分享我们评选出来的2017年的新三板十大并购案例，我首先简要地介绍一下我们的评选的过程，再对每个案例做个简要的分析以及风险提示。
首先我们从今年1月1日到10月底所有和新三板并购相关的公告拉出来，从中选出20个有代表性的案例，我们放在新三板智库公众号上由读者投票，最后统计投票由多到少选出了前十个。
首先第一个并购案例，东星医疗收购一个非挂牌的公司，收购方是医疗代理经销商，并购对象是医疗器械的研发生产销售商，有自己的专利技术。交易是百分之百的股权收购，现金支付比例特别高，是3.59亿，其中只有9%有股权的对价。
亮点方面，首先收购方是比较传统的渠道，经销商收购了研发生产一体化的公司，这是一种整合。有比较强的协同效应，东星医疗有很强的渠道和客户资源，所以他们之间可以做这方面的协同。
同时应用了三板融资功能，配套融资合二为一。第二是规模上的协同，这是一个产业链的上下游的并购，也是外延式的并购。加起来整个2017年的利润会超过3000万。
标的公司的规模比收购公司大，也是以小搏大的收购。收购有自主知识产权的公司对挽救业务下滑有作用。
我担心一个风险，在整合的过程中，支付的时候有90%是用现金支付，所以我担心标的方的动机问题。所有10个案例有些最后没有完成，有些完成了，还需要市场检验究竟是怎么样的。
第二个案例，上市公司天山生物收购了大象股份，大象股份规模比较大，主要是做户外广告，但是广告业态中比较传统。整个交易的金额是23.72亿，其中有5亿多是现金支付，剩下18亿用股份支付。同时有5.99亿的配套的募集资金。
该并购中，第一个是完全不相关的跨境并购。收购公司连续两年亏损，急于想通过并购规避退市的风险。同时有一个业务转型的可能性，如果被证监会批准的话。
三板公司有点类借壳方式，这里做了很好的设计，并购完成之后实际控制人没有改变，但是在营业收入总资产和净资产的规模上，标的公司超过上市公司，有一点踩借壳的红线。所以风险首先是监管的风险，可能不通过，也有可能通过。
第二因为是完全不相关的并购，所以整合是很大的风险。另外本身标的公司的业务是非常传统的业务，户外广告利润率薄而且竞争极力，所以对标的公司的持续性表示担忧。最后，静态市盈率是20倍，即使整合在一起的话商业压力很大。
第三个案例，天泽公司收购了有棵树，标的公司主要是做跨境电商进出口，在物流和供应链特别是进出口放了经验比较丰富。利润是略大于收购方，整个标的交易额是34亿，业绩承诺非常高，加起来是9.6亿。整个支付是4.2亿现金，接近30亿是用股份支付。
实际这是上市公司有点跨界进入跨境电商，想分享电商特别是跨境电商行业高速增长的红利。同时，他们可能有一定的协同效应，上市公司有一定的互联网大数据资源，看是否可以在物流供应链方面找到应用场景。
第三，毕竟标的公司已经非常优质了，盈利超过了1亿，对上市公司也有很好的增长点。但是其中一定的风险是整合，毕竟有点跨界，同时我们担心标的公司的可持续性。在阿里和京东两个巨头的压力下，不知道未来三年的成长性是否像承诺这样，所以这是存在的风险。
第四，创业板公司润欣科技并购标的公司中电罗莱。并购特点比较有意思的，标的是三板公司是做市转让的公司，一共3500多万的坐价，所以并购方式是通过二级市场实现的，这是案例最大特点，以及三板提供了公开交易的市场，双方也有一定的协同性，比如芯片可以到器械中，往下游延伸。
同样，我们担心整合的风险，另外标的公司本身是三个设备代理商，而且成长性几乎没有，所以我们有一点担心标的的成长性对收购方的贡献。
第五，中小板公司围海股份收购了三板公司千年设计，这是一个上下游之间的产业链的并购。用现金支付5.48亿，股份支付是8.8亿，同时做了5.4个亿的配套融资。这个案例值得期待，因为毕竟是一个产业链上下游的非常强的整合。上下游互相可以共享自己的客户，共享资源。当然风险点方面，估值有一点偏高。第二，基建行业未来的景气度。
第六个案例，特点在于收购方和被收购方是同一个控制人，收购方是民祥医药，规模不大，净利润1880万元，主要做糖尿病和感冒中中原料。被收购方是泰士康，虽然都是属于广义的医药，但是协同性不好讲，而且2016年标的方净利润只有123万多，这里静态市盈率有100多倍非常高。之所以选它，因为它是同一控制下的并购，操作起来非常简单，而且每个公司的规模比较小，也许可以有一定的规模上的效应，因为标的方承诺今年有1100万的净利润。同时又配套融资做交易。
我有点担心定价偏高，因为有100多倍的静态市盈率同样面临商业的减值风险比较大。
第七个案例，太比雅被海青科技收购。成立不到一年，所以自己不能挂牌，如果要挂牌的话还要满足营收不低于千万的标准。收购的方式不是买股权，而是参与标的公司的竞争，持有比例有41.67%，好处在于通过竞争的方式资金到了标的公司的帐上，可以用来做标的公司进一步发展的资金需要。所以这是比较特殊的亮点。
第八，ST新鲜传媒，这是一个三板公司的被并购方，主要是影视和音乐节目的策划，收购方是王子兮，是自然人，他们签订了股权质押的协议，最后通过法院拍卖进行。之所以选出来是转让方式比较特殊，在三板中交易方式目前只有协议和做市，这里没有A股的大同交易，虽然有非过户交易但是适用范围非常严格，通常不允许。我们怀疑这个借款是否是虚假的借款，通过这种方式聪明的把股权实现了转让。
第九个案例，上市公司帝王洁具收购了欧神诺，帝王洁具一年利润率有5000万，而标的方的利远远大于收购方，标的方主要是做建筑陶瓷制品，做瓷砖等。并购中整个收购的股权是98.39%，主要是通过股份支付。
特点方面，上市公司以小博大。市值方面，上市公司是43亿，标的公司只有20亿。这是典型的横向并购，都是做建材，双方应该有一定的协同效应，在客户资源中可能可以共享。同时规模效应可以扩大。另外我们选它的理由是，他有比较好玩的整合的预期，首先标的公司有一个业绩承诺，并购协议中规定，如果未来三年实现了业绩承诺，超过的部分拿出一半奖励给标的方的股东和团队，所以长期来讲有一个比较强的激励。在对价中现金支付很少，只有10%左右。
另外我们担心一个风险，整个房地产行业的下行可能对两者之间产生很大的压力。
最后是东方略作为收购方收购了美国的一家公司，东方略本质是做冷轧设备，2016年收入只有1700多万，亏损四百多万。标的物专门做癌症和传染病疫苗的研究，他们宫颈癌的疫苗做得非常不错。首先是并购分两个方面，一方面是东方略的全资子公司专门做医药，用了3500万美元收购了疫苗的专利，这是知识产权的收购。同时，支付一部分费用获得美方公司专有技术的授权，想用这种把产品引进到国内。所以这个意义更大。
第二，通过底层公司参与标的公司的股权蒸发，也是3500亿，获得股份5.41，最后成为了标的公司第三大股东，从持股比例不是并购，更多特点是专利和授权的收购。
这家公司基本上放弃了主业，用这种方式实现产业转型，由传统行业向高端的产业转型，是混合收购，主要是专利技术和股权的投资，我们担心跨界的问题。
首先，三板为上市公司提供了优质的标的池。
第二，新三板为挂牌公司进行并购提供了良好的融资支持。
第三，并购是新三板公司实现转型升级的重要手段。
第四，并购是新三板公司快速实现外延是增长的途径。
第五，被并购是新三板公司股东退出的重要机制。谢谢大家！
