新发审委后，新三板有5家企业先后接受了发审委的考核，但是结果却不大乐观，两家企业被否，两家企业暂缓表决，只有一家企业成功上会，成功率只有20%。
而今天也将有两家企业同上发审会，结果净利润超一亿的鸿禧能源被否，长江材料则顺利通过。
一
发审委会议对鸿禧能源提出询问的主要问题
1、关于关联方及关联交易。请发行人代表进一步说明：（1）上海宇辉、上海锦归报告期内的生产经营情况，是否主要为发行人服务，其设立、生产经营的原因及合理性，与发行人交易的必要性、合理性及公允性，注销的原因及为何不将其收归发行人体系；嘉兴市高正高分子材料公司在业务、设备、技术等方面与发行人是否存在相同、相似或其他关联，租用发行人厂房是否存在与发行人生产混同的情形。（2）实际控制人所控制企业大部分亏损的原因，关联方向发行人提供资金的来源，是否存在资金体外循环的情况。（3）慈溪市宏宇电器、浙江虹兴电子是否为发行人关联方，其净资产较低，自产硅片主要提供给发行人，相关交易是否真实、合理且符合商业逻辑、定价是否公允。（4）报告期内关联方及关联交易披露是否真实、准确、完整，是否存在关联方或主要供应商为发行人分摊成本、承担费用或其他利益转移的情形。请保荐代表人说明核查方式、核查过程及结论。
2、（1）发行人多晶太阳能电池片2014年度、2015年度与行业平均毛利率水平接近，2016年度及2017年1-6月毛利率低于行业平均水平。据发行人解释，2016年毛利下降系全国市场下行，公司产品价格大幅下降，请发行人代表说明产品价格下降是否与产品质量、工艺水平有关。（2）发行人在报告期内取得的政府补助较多，公司的发展在较大程度上依赖于政府扶持和补贴政策的支持。请发行人代表结合自身的经营情况和行业特点进一步说明未来的盈利能力能否持续，面对行业政策的变化采取的应对措施。（3）报告期发行人销售费用率远低于同行业上市公司。请发行人代表结合客户开发方式、销售部门设立与运行情况、运费承担方式等说明销售费用金额较低的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程及结论。
3、（1）公司产品主要采取直销的销售模式，主要客户较为集中，存在部分客户同时是供应商的情况，销售给同是供应商的客户金额呈现逐年上升趋势。请发行人代表说明公司业务是否独立，是否存在建立在销售业务基础上的绑定采购，说明采购与销售定价是否公允，是否符合行业惯例、是否符合商业逻辑。（2）结合报告期内新增前五大客户KA TAI INTERNATIONAL GROUP LIMITED、宁波帝米电气有限公司销售情况，以及前五大客户采购数量、金额变动较大情形，请发行人代表说明前五大客户采购数量、金额大幅变动的商业合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程及结论。
4、请发行人代表说明：（1）公司股权历次转让中多次出现1元/股转让价格的原因及合理性，是否存在股份代持或利益输送等情形；（2）2016年2月，发行人股东通过全国中小企业股份转让系统共进行5次股权转让，合计430.00万股。请说明转让方式，受让人的基本情况、资金来源，是否存在股份代持或利益输送等情形。请保荐代表人说明核查依据、过程及结论。
5、根据由工业和信息化部电子信息司指导完成的《中国光伏产业发展路线图》（2016年版），单晶硅电池市场份额将会逐步扩大，而多晶硅电池的市场份额将逐步下降。且根据其数据，单晶硅电池的平均转化效率高于多晶硅电池。发行人募资项目之一为多晶硅电池片生产。请发行人代表说明所用募投项目技术路线是否与行业发展趋势一致，是否会出现募资项目经营业绩不达预期的情形。请保荐代表人发表核查意见。
二
两家业绩情况优秀，年均净利润均超7000万
鸿禧能源（835183）是一家从事太阳能发电系统的设计、研发、建设及利用以及从事多晶太阳能电池片、太阳能电池组件的生产和销售的高新技术企业。2014-2016年和2017年1-6月，实现营业收入分别为15.26亿元、18.97万元、19.95亿元和11.98亿元，同期净利润分别为6343万元、1.3亿元、1.2亿元和7234万元。
2015年7月30日挂牌新三板的长江材料（833138）主要从事原砂开采与加工、覆膜砂生产、砂芯生产、废旧砂再生处理、石油压裂支撑剂、铸造辅料生产。2016年6月20日，长江材料向证监会报送首次公开发行股票并上市的申请文件，并于6月23日取得受理通知书。
长江材料的业绩水平还是不错的，2014年-2017上半年净利润分别为6613万、6398万、9138万、3556万。三年平均近7000万，可以说是个不错的成绩。
三
鸿禧能源发审焦点解读
1、存客户集中风险，且第一大客户与供应商同属一家公司
根据招股说明书，报告期内，鸿禧能源对前五大客户销售金额分别为 109036.34 万元、 145023.43万元、158831.80万元和 93911.44万元，占当期营业收入的比例分别为 71.43%、76.45%、79.61%和78.39%，客户高度集中。巧合的是，鸿禧能源的供应商与大客户中出现了一些特别情况。一家叫做浙江昱辉阳光能源的企业在2014年、2017年上半年为鸿禧能源第一大客户，2015年 、2016年为第二大客户。于此同时，这家公司也一直为鸿禧能源的第一大供应商。
并且报告期内，公司前五大客户销售收入占公司营业收入的比例分别为79.87%、69.72%、76.45%和78.77%。2013年公司向第一大客户浙江昱辉阳光能源有限公司销售比例超过50%。
对此发审委提出疑问：请补充披露：（1）公司主要客户的基本情况、主要交易内容；（2）客户目前对公司产品的总需求量、公司产品所占比例、该等客户未来的业务发展计划；（3）公司产品的竞争优势，是否具有替代风险；（4）结合相关合同条款，详细分析公司同主要客户交易的可持续性；（5）详细披露公司销售客户集中相关风险。
鸿禧能源解释称，若公司主要客户和供应商的经营或财务状况出现不良变化，或者公司与主要客户和供应商的稳定合作关系发生变动，将可能对公司的经营业绩产生不利影响。由于公司自成立以来经过多年发展逐渐形成了较为稳定销售体系，与主要客户保持了较长的合作时间。报告期内公司客户结构总体保持稳定，主要客户经营情况良好，公司与该等客户的合作具有可持续性。
2、毛利率差异大且低于上市公司
招股说明书披露，报告期发行人主营业务毛利率分别为10.46%、13.30%、17.18%和16.70%，不同产品毛利率差异较大。
对此，发审委对此提出疑问：请在招股说明书：（1）请分别从上、下游产业的波动情况，补充分析和披露产品售价、单位成本、产品结构的变动趋势，量化分析对发行人毛利率的影响；（2）请补充分析毛利率计算的合规性，说明计算依据是否充分，各报告期收入确认与相关成本费用归集是否符合配比原则，营业成本和期间费用各构成项目的划分是否合理；（3）说明同行业可以上市公司的选择依据，毛利率低于可比上市公司的原因；（4）分布式电站毛利率逐年提高的原因，与其他产品变动趋势不一致的原因。请保荐机构、申报会计师对毛利率变动的合理性、未来趋势、潜在风险进行分析，核查毛利率计算的准确性，并明确发表意见。
据招股说明书显示，光伏产业链中不同产品的毛利率差异较大，因此公司与可比上市公司的毛利率可比性不强。公司分布式电站毛利率的变动趋势与其他产品不一致，是因为一般销售商品的毛利率主要受市场需求和原材料价格变动的影响，而分布式电站的毛利率主要受国家补贴政策的影响，两者影响因素不同，毛利率变动趋势也不同。
3、曾虚开7亿承兑汇票，存上市隐患
由于鸿禧能源主要从事多晶太阳能电池片生产销售、分布式光伏电站的建设及运营业务，属于资金密集型行业，生产经营过程中原材料采购、固定资产建设均需要大量的资金，且销售回款周期较长。在2013 年，由于光伏行业市场环境变化，鸿禧能源资金链趋紧，银行借款授信额度较小，不能满足分布式光伏电站投资及流动资金的需求。为充分利用银行承兑汇票的授信额度，节省融资时间，报告期内鸿禧能源存在通过金健峰实业、上海宇辉等单位进行票据融资的情况。至2014 年，随着经营情况的好转，鸿禧能源逐渐减少无真实交易背景的票据融资。无真实交易背景的票据融资于2015年末全部消除。
据招股说明书披露，鸿禧能源开具无真实交易背景的银行承兑汇票金额为71,956.80万元，取得和使用无真实交易背景的银行承兑汇票为1,200.00万元。该批银行承兑汇票期限均为6个月，截至2015年末已全部解付。
发审委也关注到了这个问题：请在招股说明书补充披露：上述银行承兑汇票开立和兑付业务相关情况，包括但不限于：该业务产生的原因和背景、相关的财务处理方法、对生产经营情况的影响及是否符合相关法律的规定。内部控制制度是否健全且被有效执行，是否能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，是否存在通过资金体外循环减少发行人成本、费用的情况。请保荐机构、会计师就上述业务的会计处理是否符合《企业会计准则》及相关法律的规定发表意见并提供依据。
对此鸿禧能源也承认此事违规，公司在报告期内发生的不规范使用票据行为违反了《中华人民共和国票据法》第十条之规定：“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。”及中国人民银行颁布的若干银行法规。
但是由于公司使用上述票据系以融资为目的，所融得的款项全部用于公司及其子公司的正常商业经营，未用作其他用途，且公司的控股股东、实际控制人及公司的董事、监事、高级管理人员也未因上述票据融资行为而取得任何个人利益。保荐机构及发行人律师认为，发行人不规范使用票据的行为不属于《票据法》第一百零三条所列行为，也不属于《中华人民共和国刑法》第一百九十四条所规定的应当受到刑事处罚的行为之一，不构成犯罪。
四
长江材料发审焦点解读
1、 IPO期间曾中止审查
2017年5月24日，长江材料向证监会提交了《关于重庆长江造型材料（集团）股份有限公司首次公开发行股票并上市中止审查的申请》，并获得证监会同意。而后长江材料在2017年10月17日重新恢复了上市审查。不过对于中止IPO审查的原因，长江材料并未做其他说明。
2、 曾发生多起安全事故，无证采矿却免予处罚
报告期内，长江材料及其子公司发生3起安全事故。2014年7月，子公司后旗长江生产车间一名接包工人严重违反公司现场安全操作规程，导致生产事故，致其本人死亡。2015年2月，子公司后旗长江生产车间烘干工段二号线一名捅料工违反安全生产规程，在未告知任何人的情况下私自进入非本人工作区域的一号烘干线上料斗，因无人发现而被流砂掩埋导致其窒息死亡。2015年9月，在母公司CJ-A01覆膜砂生产线机器人自动化码垛系统收提处，因安全门被意外关闭合上通电，机器人机械手爪开始动作而导致一人死亡。事故频发也引起了发审委的关注。
对此发审委反馈资料中提到：请保荐机构、律师核查发行人相关安全事故发生的原因，核查上述安全事故是否受到相关部门的行政处罚；请保荐机构、律师结合发行人频繁发生安全事故的实际情况，核查发行人安全生产制度的建立情况以及安全生产制度执行的有效性；请保荐机构、律师核查发行人发生的上述安全事故是否属于重大安全事故和重大违法违规行为，并构成本次发行上市的障碍，发表核查意见。
长江材料作出回答称，针对上述事项，本次发行律师、保荐机构认为，针对报告期内发生的安全事故，已进行了纠正和整改，上述安全事故没有造成公司重大经营损失，相关安全生产监督管理部门认定上述事项不属于重大违法违规行为，不会对公司本次股票发行构成重大实质性影响。
除了安全事故，招股说明书显示，长江材料还存在无证开采情况，子公司后旗长江在生产中涉及到石英砂原砂的开采，由于石英砂采矿证核发时间一再延迟，后旗长江在尚未最终办得石英砂采矿许可证的情况下于2011年5月开始建成投产，于2015年2月才取得采矿许可证，生产规模为10万立方米/年。将近4年的无证开采，竟在2015年3月当地国土资源局获得了不处罚证明。
发审委也提出疑问，请保荐机构、律师核查发行人是否存在超出许可规模等违规开采的情形。
不过国土资源局的证明称“对于后旗长江在取得采矿许可证之前已经进行的砂矿开采的行为不会实施行政处罚。
3、 母子公司交易频繁，互惠互销
根据招股说明书，长江材料发生较多的母子公司交易情况，其中压裂支撑剂最为突出。
对此长江材料解释称：主要公司从便于管理及拓展市场的角度出发，由已经取得相关压裂支撑剂用户供应商资质的两家公司参与投标并签署相关供货协议，然后根据每批次协议中原材料的要求、综合考虑各子公司的供应条件以及每批次产品的供应时间要求，在确保按时按质供应的同时，通过内部采购，分别由不同的子公司进行组织生产，以求确保供应的同时尽量降低成本。
4、 募投项目是否合理
根据长江材料的招股书显示，此次拟募集资金1.36亿元投向“环保覆膜砂生产及铸造废砂循环再生资源化项目”、7500万元投向“环保覆膜砂生产和循环再生砂处理项目”，1.09亿元投向“新建年产砂芯7.2万吨、CCATEK环保覆膜砂7.92万吨项目”，8800万元投向“环保型覆膜砂及铸造废砂再生生产项目”，另有5000万元计划用于补充流动资金，总计募资4.58亿元。
其实长江材料各项主要产品的产能利用率并不高，2017年上半年、2016年、2015年和2014年，铸造用覆膜砂的产能利用率为51.43%、81.92%、90.05%和132%。再生砂的产能利用率为59.28%、91.19%、80.33%和105.49%。而中小功率柴油机的产能利用率更是不到30%，在今年上半年，长江材料营收同比增长13%的情况下，净利润仅4100万元，同比下滑了14%，主要原因就是柴油机产品净利润同比下降149%。其实自2014年以来，国内柴油机市场已经开始走下坡路，长江材料的柴油机产品收入也不断走低。
所以对于此次募集资金的合理性，发审委提出质疑：发行人下游行业的铸件行业比较传统。请发行人补充说明下游铸件行业的市场规模是否已经基本饱和；请发行人补充说明中小功率柴油机产能利用率较低的原因；请发行人结合下游行业的现状和未来发展趋势，说明发行人所处行业的发展态势及前景；请发行人进一步说明募投项目继续扩大产能是否合理，相关产能市场是否能充分消化，并披露发行人具体市场开拓和应对措施。
对此，长江材料的招股说明书中解释：覆膜砂生产及废（旧）砂再生行业的发展受下游行业政策影响较大，项目生产的铸造用覆膜砂、再生砂、砂芯主要是应用于铸造工业。国家出台了一系列行业规划和产业政策鼓励和支持绿色铸造、废（旧）砂再生和再生资源回收利用产业化。而且近年来我国铸造行业保持高速增长态势，我国铸造产品的市场需求规模持续增长。并且公司在技术和市场方面的积累，为项目所建产能顺利消化提供了保障。
文/王飞强
