2017年9月26日，新疆火炬（832099）成为继凯伦建材后，第二家被暂缓表决的三板公司。11月21日再次接受新发审委的审核，顺利通过的结果也让新疆火炬的此次ipo之旅得以圆满。
一
业绩过硬，九鼎早已布局
新疆火炬于2015年3月11日挂牌新三板，主营业务是城市燃气的输配、销售以及燃气设施设备的安装，主要产品包括天然气销售、入户安装。新疆火炬在2015年12月10日开始接受西部证券的上市辅导，2016年10月25日获证监会受理，并于2017年9月4日获证监会反馈，2017年9月26日上会却被暂缓表决。因为其注册地和主要经营地都在新疆的原因，新疆火炬是一支扶贫概念股。所以新疆火炬从其IPO获证监会受理至第一次上会，耗时仅336天。
新疆火炬已在喀什地区的“一市两县”取得为期16年或30年的管道燃气特许经营权。截至去年年底，其所管理的居民及商业用户近17万户，投入运营的CNG汽车加气站14座。2016年全年，新疆火炬销售天然气1.59亿立方米，营业收入超过31亿、净利润1.17亿元。盈利能力是没有问题的。2014年-2016年，新疆火炬净利润呈现稳定上涨趋势，分别为8000万、1亿、1.17亿元，扣非净利润也接近7000万元。
新疆火炬的顺利过会也让九鼎的投资获得了丰厚的回报。2014年4月22日，建工集团将持有的火炬有限8.00%、7.20%、4.00%、2.40%、1.80%及1.60%的股权分别转让给昆吾民乐九鼎、嘉兴九鼎一期、昭宣元盛九鼎、昭宣元泰九鼎、嘉兴元安九鼎、祥盛九鼎，股权转让价格为2.1505元/股，股权转让后“九鼎”系合计拥有新疆火炬2432万股，持股占比达22.95%。九鼎的眼光也是毒辣，早在2014年新疆火炬还未挂牌新三板之时，九鼎就已投资进入，如今顺利过会，九鼎的这笔投资也算安稳落地。
二
新疆火炬发审焦点解读
1.两次出资瑕疵，一波三折终于补足
新疆火炬股本的形成经历了3次增资及7次股权转让，其中出资瑕疵的问题就出现在成立时及2004年5月的增资。
1）2003年4月，新疆火炬的前身——火炬有限由由赵安林、祝国盛、田寿本、秦秀丽及杨恒军五人分别出资700.00万元、200.00万元、200.00万元、200.00万元及200.00万元成立。然而成立时，各股东并未向公司实际缴纳出资款，直至2013年，前述股东的出资才完成补缴：
a. 2013年1月：建工集团补缴原田寿本认缴的200万出资(2005年4月建工集团受让田寿本出资)
b.2013年11月：赵安林、秦秀丽、杨恒军补足各自出资，共1100万；陈志龙补足原祝国盛认缴的200万出资(2008年5月陈志龙受让祝国盛出资)
2）2004年5月，火炬有限第二次增资，将注册资本从2,200.00 万元增加至9,500.00 万元，新增注册资本7,300.00 万元，全部由建工集团以实物方式认缴。然而搞笑的是，由中讯兴业出具《验资报告》表明火炬有限收到的由建工集团作为出资的存货、机器设备、管网等基础设施，后来被认定为是火炬有限自有资产，不得已，建工集团以门站、加气站等基础设施及213,000.00 平方米的土地使用权对2004 年未实际交付火炬有限的管网、设备、材料等实物出资进行置换，而这一次置换仍然有472.18 万元资产为于火炬有限自有资产。于是，2014 年7 月8 日，建工集团再以货币资金向火炬有限补足了上述以火炬有限自有基础设施资产出资472.18 万元。
对于多次出资不实的问题，证监会明确反馈：请保荐机构补充说明对发行人设立初期出资不到位及一系列补足行为的核查情况，包括核查程序、核查方法及核查结论，并对相关股东是否存在以公司自有资产重复出资的情况发表明确意见。
对于公司存在的在有限公司阶段存在的出资不到位的情形，为避免各股东之间产生潜在法律纠纷，新疆火炬实际控制人赵安林还出具《承诺函》，承诺：“如果因为火炬燃气历史沿革中的出资问题导致公司被工商、税务或相关政府部门处罚的，赵安林承担全部法律后果，无需公司承担任何费用。”
2.为何价格高的供应商反而采购量多? 价格到底是否公允性
新疆火炬招股说明书披露：报告期内公司向关联方建工集团、红旗水泥销售天然气、向关联方新捷能源采购天然气，向关联方建工集团、金龙房产进行房屋租赁，并与关联方之间进行资金拆借，存在较多关联交易，其中与“新捷能源”的关联交易最为突出。
新捷能源原本由新疆新捷股份有限公司与火炬有限共同出资设立，设立之时，火炬有限持有新捷能源16.67%的股权。此后新捷能源两次增资后，新疆火炬持有新捷能源股权下降为6.67%，新捷能源最终控股母公司为中石油。
招股说明书披露，新疆火炬的气源点有两个：一个是中石油塔西南公司；另一个是新捷能源。2004年9月，新疆火炬就与中石油塔西南公司签订了三十年的长期供气框架协议，并每年签订年度合同，而与新捷能源的采购则是从2013年11月开始。但由上表可以看出，自2014年开始，新疆火炬偏重向新捷能源采购天然气，从新捷能源采购天然气的金额占比从2014年的62.64%逐步上升至2017年上半年的84.2%。况且，从平均采购价格看，新捷能源的价格比塔西南公司高出将近一倍。
对此，证监会提出疑问：结合供气框架协议和年度合同的主要条款补充披露报告期内向中石油塔西南公司天然气采购量逐年减少、而向新捷能源采购量逐年增加的原因和合理性。
对此，新疆火炬解释道：塔西南公司的阿克气田直接对外销售的天然气价格为井口价格，采购方需自建长输管道至井口进行采购；公司自主建设了从该气源点至“一市两县”逾120公里的天然气长输管道，故公司从阿克气田采购天然气的价格为井口价格。此外，阿克气田由于受气源单一及检修影响，气源稳定性较差；加之其建成运营时间早，当时双方协商确定的采购价较低。
公司从新捷能源采购的天然气来自于环塔管线，。由于中石油对环塔线的巨额投资，从而使新捷能源从中石油环塔线采购的天然气成本较高，因而新捷能源对外销售价格也相应高于各城市燃气经营企业直接从井口采购价格。此外，由于环塔线采用环状管网结构将环塔里木盆地各气田进行连通，压力及气质稳定。
报告期内，公司向新捷能源采购天然气的价格系在政府定价范围内协商确定，与新捷能源向独立第三方的销售价格一致或接近，价格公允。
3.固定资产为何不计提减值准备
根据新疆火炬招股书披露，截至2016年6月30日，公司固定资产原值为31,985.35万元，累计折旧为12,626.57万元，不存在减值迹象，主要由输气管线、机械设备和房屋建筑物及构筑物组成。
对此，证监会提问：结合同行业上市公司情况，说明并披露报告期内不计提固定资产减值准备的判断依据；请保荐机构及会计师核查发行人报告期内固定资产减值测试及计提方法是否谨慎、合理，并发表明确意见。
新疆火炬回复是这样的：公司主要固定资产为管网、天然气压缩机、运输车辆等专用资产。报告期内，未发现上述固定资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置的情况，未发现资产存在减值的迹象且不存在构建成本或市值大幅下降的情况。报告期内，公司业务及公司所处行业整体发展较快，技术或者法律等环境以及资产所处的市场未发生重大变化，没有对企业产生不利影响，各固定资产所处资产组合均能给公司带来盈利，故未对管网资产、天然气压缩机、运输车辆等专用资产计提减值准备。
4．应收账款连年增长，存经营风险
报告期各期末，新疆火炬应收账款余额占各期营业收入的比例分别为8.65%、10.62%、17.67%及39.86%。2014—2017年6月，各期末应收远东陶瓷和公交公司款项余额占各期营业收入的比例分别为2.51%、4.44%、6.77%、14.28%。2017年6月末占比较高原因系2017年1-6月营业收入为半年度数据。
远东陶瓷已连续欠款4年，总共计提1082.43万元的坏账准备，计提比例高达92%。而远东陶瓷还不上款的原因为临时性资金周转困难，无法及时付款。但新疆火炬仍在2014年-2016年向远东陶瓷的天然气销售分别为781.62万元、661.14万元和385.11万元，累计销售1820万元。三年来远东陶瓷一直是新疆火炬的前五大客户，2017年后销售规模跌出前五名。但近三年其应收账款却占到了1177万元，占销售额比例高达64.67%。
对此发审委也提出问询：请发行人补充披露报告期各期末公司应收账款及其占营业收入比例持续升高的原因，是否与公司的收入变化相匹配。
对此新疆火炬解释道，应收账款余额占营业收入比例持续升高的主要原因系应收远东陶瓷和公交公司天然气销售款余额增加影响所致。公司还称，与公司的资产和营业收入总体规模相比，应收账款规模较小。
5.毛利率高于上市公司同行惹争议
毛利率问题一直是发审委的重要关注点，在新疆火炬反馈意见中，就要求说明毛利率与同行业相比存在差异的原因和合理性。
对于天然气销售业务，请发行人：（1）结合不同用户类别，补充说明报告期各类用户的成本构成、成本核算和归集方式，并说明是否符合《企业会计准则》的规定；（2）结合不同类别的用户定价、成本构成等，分别计算各类用户的毛利率，并结合同行业可比公司中相同或相近业务的毛利率进行对比分析，若存在差异说明原因及合理性；（3）进一步说明针对不同的工业用户的具体销售价格确认标准及对应的销售政策。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并发表核查意见。
新疆火炬的招股说明书是这样解释的：新疆区域的燃气公司的燃气销售毛利率均高于新疆以外同行业上市公司，主要原因系:新疆燃气企业位于气源所在地，其采购成本低于内地同行业各公司；天然气行业定价机制下，地方主管部门制定销售价格时，需兼顾用户承受能力来确定天然气价格，新疆燃气企业获得气价差(即终端销售价格与门站价格差)占销售价格之比高于内地。由于新天然气大部分业务在新疆北疆地区，相比较地处南疆地区的新疆浩源和新疆火炬，离气源较远，天然气采购成本相对要高，其天然气销售毛利率低于南疆地区的新疆浩源和新疆火炬的毛利率。公司天然气销售毛利率与同处南疆地区的新疆浩源比较接近。
文/王飞强
