一
2017上市公司并购新三板挂牌企业概况
2017年1月1日至2017年9月底，新三板被上市公司并购的重大交易有38起，涉及38家上市公司、38家挂牌企业，超过2016年全年的29起。总交易金额为318.68亿，占2017年所有重大并购交易额的73.30%，占2017年所有被并购交易总金额的88.05%，平均交易额达到8.39亿。
主板公司在并购新三板企业方面最为积极。2017年向新三板企业发起并购的上市公司有10家是沪市主板上市公司；17家是深市上市公司，其中9家是深市主板企业，8家为中小板企业，9家为创业板企业；1家美股上市公司、1家港股上市公司。沪市主板、深市主板、中小板、创业板企业向新三板企业的并购数量相差不大，其中以主板公司最多，占到了上市公司并购挂牌企业总数的50%，是并购大军中的主力。
并购目的方面，产业相关是主流。上市公司并购新三板企业有28起是产业相关的并购，占比是73.68%，有10起多元化跨界并购，占比为26.32%。
支付方式上，以现金及股份+现金支付为主。上市公司并购新三板企业中，17起纯现金支付的交易，占比44.74%，16起现金+股份支付交易，占比42.11%，4起采用纯股份支付的交易，1起债转股方式支付的交易。
整体收购是主流。收购比例为100%的有10起，80%-100%的有10起。上市公司整体收购（收购比例在80%-100%之间的，包括80%及100%）新三板企业达到了上市公司收购新三板企业的52.63%。
二
上市公司并购新三板企业热度高涨，业绩好、产业互补标的获高溢价收购
2017年上市公司并购新三板挂牌公司的交易中，有3家标的企业2016年的归母净利润为负，其余35家标的企业2016年归母净利都是正数（其中4家标的因2016年下半年退市，归母净利润采用2016年半年报数据），盈利标的占比达到93.00%。10家标的企业2016年归母净利润高于上市公司，其中包括帝王洁具（002798）收购的欧神诺（430707）、天山生物（300313）并购的大象股份（833738）、天泽信息（300209）收购的有棵树（836586）等。上市公司并购这些业绩优秀的新三板企业，快速提升业绩的效应显著。
2.1再融资新政下，上市公司并购新三板企业热度依旧持续升温
2017年2月证监会推出再融资新政，对上市公司的定增融资、发行股份购买资产的配套融资进行严格限制，但2017年前3个季度上市公司收购新三板公司进程并未放缓，热度依旧不减。原因在于，上市公司对多元化经营、技术升级、产业协同等存在内在需求，而为数不少的新三板公司在上述方面有着独特优势（甚至是细分领域龙头），且经营、财务相对非公众公司更规范，是较理想的并购标的，上市公司对并购优质新三板公司存在刚性需求。2017年Q1上市公司并购新三板企业共计13家，交易总金额为7.62亿元，平均交易金额为0.59亿元；2017年Q2上市公司并购新三板企业共计13家，交易金额为9.7亿元，平均交易金额为0.75亿元；2017年Q3上市公司并购新三板企业共计12家，交易金额为14.54亿元，平均交易金额为1.21亿元。前三个季度，上市公司并购新三板企业交易数量维持在12-13家/季度，并购热度不减，总交易金额、平均交易金额持续升温。
注：再融资新政规定，上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距前次募资到位日不得少于18个月，融资规模不得超过上市公司市值的20%。
2.2新三板成上市公司并购首选标的池，产业互补型、业绩优良标的获高溢价收购
新三板优质企业有技术、产业资源优势，且经营更为规范，是优质标的池。2017年以前上市公司并购倾向于短平快，热门领域、业绩较优的新三板并购标的（多集中在TMT等热门新兴领域）非常受欢迎，该类并购对上市公司市值的提升有立竿见影的效果。2017年以来，上市公司更多注重产业并购，通过发挥协同效应提升核心竞争力。上市公司为收购新三板优质标的，愿给出较高估值， PE普遍在25倍以上。被上市公司并购，也成为优质新三板公司股东实现退出的一条路径。
以上市公司围海股份（002586）收购千年设计（833545）为例，围海股份（002586）专注于提供海堤、河道、水库、城市防洪等工程施工服务，属于水利和港口工程建筑业，为劳动密集型企业，毛利率低，近三年，毛利持续下滑。新三板公司千年设计（833545）是一家为中国城市化建设、城乡一体化建设提供各类专业工程“一体化”设计服务的综合型设计企业，属于工程设计咨询服务行业，处于工程产业链的上游环节，具有技术含量高、毛利高的特点，公司拥有各类技术专长的人才，为工程设计领域领先企业。围海股份（002586）通过并购千年股份（833545）向毛利高的产业链延伸，一方面可以寻找新的盈利增长点，另一方面可以改善公司的经营模式，加快实现上市公司从施工总承包到工程总承包的转变，提升上市公司的核心竞争力。
