一
非挂牌公司并购新三板公司蓬勃发展
2017年非挂牌公司买壳新三板蓬勃发展，数量达到11起，2017年Q1有2起，2017年Q1有2起，2017年Q3有7起。非挂牌企业买壳新三板企业持续增长，非挂牌公司通过收购获得其控制权，买壳目的明确，后续可能注入其它资源。以建抒咨询收购地宝网络（834766）为例，地宝网络（834766）专注于互联网广告推广服务、自助分类广告服务、生活管家服务，但近两年来公司业绩不佳，连续两年净利润为负，建抒咨询收购地宝网络（834766）后，寻求具有市场发展潜力的投资项目或资产并纳入公司，通过定向增发等方式募集资金或者收购资产，改善公司资产质量，提升公司股份价值和股东回报。这类买壳后注入产业资源的模式，也有利于激发公司其他股东的积极性，共同支持公司发展。
二
典型案例——非挂牌公司山东中再生收购森泰环保（832774）
相比一些海外资本市场，新三板平台都是一个有着不错估值和融资功能的市场。非挂牌公司山东中再生收购森泰环保（832774），凸显了新三板市场具有的资本平台价值。
（1）方案概述
山东中再生拟通过现金支付的方式，以2.5元/股价格认购森泰环保（832774）定增发行的3200万股股份，交易价格为8000万元。
此次收购完成后，山东中再生将持有森泰环保（832774）51%股份，成为森泰环保（832774）的控股股东，其实际控制人中国供销集团有限公司，将成为森泰环保（832774）的实际控制人。
（2）交易双方
a.收购方山东中再生：主营业务是再生资源的回收、处理、危险废物处理等，经营地区位于山东和环渤海区域。公司在再生资源领域里建立了较全面的布局和网络渠道，在EPC、BOT、PPP 项目投标方面具备一定优势。样本项目方面，山东中再生承建的“临沂危险废物集中处置中心”项目是山东的3个危险废物集中处置中心之一，2016年列为临沂市重点建设项目。
业绩方面，公司2015年、2016年营收分别为2.42亿元、1.20亿元，归母净利润分别为-155.4万元、-1119.5万元。
b.被收购方森泰环保（832774）：专注于高浓度、难降解废水处理，以及工业园环境综合治理，尤其在纺织印染、化工医药、酿造发酵等行业已培育出核心竞争优势，具体体现在：技术优势。公司具备自主核心技术“PUAR厌氧处理系统技术”，其产品COD去除率高、相较于传统产品能大幅降低能耗，有望打破技术壁垒、部分替代国外厌氧反应器；经验丰富，品牌已初步建立。公司深耕行业十多年，已积累300多项工程实例，部分样板案例获得了2012年、2015年“国家重点环境保护实用技术示范工程”荣誉，公司近年在工业废水处理领域提供技术解决方案，已在行业内初步建立了品牌影响力。
业绩方面，森泰环保（832774）2015年、2016年营收分别为7819.7万元、8454.3万元，同比增速分别为116%、8.1%；2015年、2016年归母净利润分别为352.53万元、266.20万元，同比增速分别为5.9%、-24%。
（3）交易特征
a.产业协同效应强
山东中再生主营业务是再生资源、危险废物的处理，优势包括产品布局优势、网络渠道优势，而森泰环保（832774）专注于工业废水处理，在废水处理技术、产品方面竞争力强、有望实现国外产品的进口替代。交易双方相交于废物处理领域，且优势互补，具备产业协同效应。通过本次收购，山东中再生将森泰环保（832774）发展为工业废水处理业务平台，计划与森泰环保（832774）拥有的竞争要素相结合，将资源优势注入森泰环保（832774），打造其为在工业废水处理领域竞争优势强、品牌影响力较高的公司，提升森泰环保（832774）的盈利能力，反过来推动山东中再生自身的业绩增长。
b.通过收购获得新三板资本市场平台
非挂牌公司山东中再生选择新三板公司森泰环保（832774）作为收购对象，除产业协同效应外，还注重其新三板市场的资本平台价值。山东中再生对森泰环保（832774）预估整体市值为1.56亿元左右，相对于森泰环保（832774）288.46万元的2016年归母净利润，市盈率高达54倍，一定程度上反映了山东中再生认可新三板资本平台的价值，愿意为其支付更高的估值溢价。对于森泰环保（832774）股东而言，也充分利用了新三板市场的价值功能，实现了高价变现退出。
