昨日12月11日，太比雅（838941）发布了股票发行情况报告，报告中显示认购方海清科技在认购完成后持有了太比雅总股本的41.67%，成为了太比雅新的控股股东。
一
交易方案
7月28日，太比雅（838941）发布收购报告书，称海清科技拟通过支付现金的方式认购太比雅（838941）定向发行的6000万股股票，交易价格8700万元，全数金额为现金支付，本次认购完成后，海清科技太比雅股份占太比雅（838941）总股本的41.67%，为公司的第一大股东，周永利为公司实际控制人。
1.2具体方案设计
太比雅（838941）最近一次增资价格：每股3元（2016年3月24日），对应总市值为1.05亿元。此轮控制权转让的定增相对2016年定增溢价99%。太比雅（838941）此轮定增对应估值为2.09亿元，2016年净利润362万元，对应PE为58倍。但2017年上半年，公司经审计净利润为-568万元。
交易对手：太比雅（838941）定向发行的6000万股股票
交易作价：8700万元，全部为现金对价支付。
标的股票发行价格：1.45元/股
标的发行股票数量：6000万股
标的资产：太比雅（838941）发行完成后总股本的41.67%
历史业绩：2014年、2015年、2016年、2017年上半年公司主营业务收入分别为3089.48万元、5853.59万元、5333.14万元、987.09万元；实现净利润分别为：410.79万元、1435.21万元、361.81万元、-567.67万元。
二
交易背景
2.1收购方情况
海清科技成立于2016年11月，海清科技紧密依托清华大学、青海大学的科研实力与人才平台，定位于多元化综合性科技实业孵化器，走产学研结合之路，致力于中国高科技成果的转化和产业化。2017年上半年海清科技实现净利润-53.19万元。
2.2标的情况
北京太比雅科技股份有限公司（以下简称“太比雅”）以水为中心，重点致力于以水利信息化、水利数值模拟为技术核心的数字水利业务，面向水利(务)行业不同客户的需求，实现防汛抗旱、水资源开发及利用、水环境保护、水资源水环境评价、水土保持与工程管理等多个领域内的软件开发、系统集成、业务规划咨询、数据模拟计算和三维仿真等业务应用，为水利行业信息化建设提供全方位解决方案。
三
点评
3.1 通过认购定增达成收购，卖壳引入新伙伴
不同于大多数通过受让标的公司股份来实现收购的案例，本次收购交易，收购人是通过认购标的公司增发股份的方式来达到收购目的的。从控制权变更以及后续的业务变化来看确实构成了卖壳。通过定增的方式卖壳，资金进入到了公司而不是到了原实际控制人，这对于公司后续发展是提供了资金的保障。同时原实际控制人也能分享后续公司业绩改善的收益。
3.2 产业纵横同延伸，业务市场齐拓展
本次收购完成后，太比雅（838941）的主营业务将在数字水利业务的基础上，在高科技节水和灌溉的产品研发、水利工程自动化管理、智慧城市水管理、河长管理等方面进行深层次技术研发、资源整合和市场扩展。一方面横向布局拓展太比雅（838941）的地域空间；另一方面，布局相关其上下游产业，进行产业链的纵向延伸。
海清能源将充分发挥自身在金融与科技方面的优势，通过资本运作、兼并重组强化太比雅（838941）以水为中心业务的优势，并进一步拓展新的业务和市场。
