一
交易方案
7月21日，民祥医药（834738）发布重大资产重组报告书，称民祥医药（834738）拟向泰士康全体股东凯尔翎集团、刘万里、中钰锦泉、钰华投资、中钰恒山和兴富先锋发行股份收购其持有的泰士康100.00%的股权，交易作价1.5亿元，其中，股票发行价格为5.5元/股，发行数量为2727.27万股，占发行后总股本的24.23%。
民祥医药（834738）和泰士康的控股股东均为凯尔翎集团，实际控制人均为刘万里，交易构成关联交易。
本次交易完成后，公司将持有泰士康100%股权，凯尔翎集团直接持有公司42.60%的股权，为公司的第一大股东，刘万里为公司实际控制人，本次交易未导致公司控股权发生变化
1.2具体方案设计
截止2017年3月31日，根据资产基础法评估，泰士康经审计的账面资产总额为4764.05万元，负债总额为2747.32万元，净资产为2016.73万元；根据收益法评估，泰士康股东全部权益价值为1.5亿元，评估增值1.3亿元，增值率高达645.35%。本次评估最终采用收益法的评估结果。公司2016年归母净利润为123.63万元，按照本次交易公司估值（1.5亿元）计算，2016年公司静态PE约为121.33倍。
交易对手：凯尔翎集团、刘万里、中钰锦泉、钰华投资、中钰恒山和兴富先锋六名控股股东
交易作价：1.5亿元，全部采用股份支付
并购方发行价格：5.5元/股
并购方发行股票数量：2727.27万股
标的资产：泰士康100%股权
标的业务：血液透析浓缩液、血液透析干粉及配套产品的研产销
历史业绩：2015年、2016年、2017年第一季度公司主营业务收入分别为：1213.52万元、3924.24万元、1571.99万元；实现净利润分别为：-454万元、123.63万元、173.46万元。
对赌协议：本次交易中，凯尔翎集团承诺，泰士康2017年度、2018年度、2019年度实现的税后净利润不低于1110万元、1200万元、1560万元，累计净利润数不低于3870万元。
二
交易背景
2.1实际收购方情况
民祥医药（834738）是国内较早致力于金刚烷系列产品研发、生产与销售的高新技术企业，拥有全球领先的盐酸金刚烷胺生产基地，产品可广泛应用于Ⅱ型糖尿病类、感冒类治疗药物以及汽车尾气净化处理等环保新材料领域。公司现有产品的销售受下游化工企业和医药企业的影响较大，同时，公司客户多为国内外大型企业，公司对下游客户的议价能力和对下游客户的市场情况把控性不强。公司致力于加大研发投入，通过内生及外延两种方式丰富产品种类，优化产品结构，增强客户粘性，增强公司的抗风险能力，提升公司的盈利能力和市场竞争力。公司2015年、2016年、2017年上半年，实现营收分别为1.84亿元、1.49亿元、9196.61万元，同比增长65.60%、-19.05%、20.19%，对应净利润为2403.29万元、1880.42万元、1257.91万元，同比增长813.64%、-21.76%、-16.87%。
2.2标的情况
泰士康主要从事血液透析浓缩液、血液透析干粉及配套产品的研发、生产与销售。主要产品为血液透析浓缩液和血液透析干粉。血液透析是急慢性肾功能衰竭患者肾脏替代治疗的主要方式之一，血液透析浓缩液、血液透析干粉及配套产品作为血液透析治疗的耗材产品，是肾病患者长期需求的日常血液净化治疗产品。国家食品药品监督管理局将该类耗材纳入了国家第III类医疗器械产品注册范围。随着大病医保报销比例的持续提升，患者治疗的经济压力逐步减轻， 国内血液透析市场的潜力有望加速释放。泰士康正在布局的涵盖透析设备、透析耗材、透析服务等在内的血液透析领域生态圈符合血液透析行业发展趋势，具备较好的发展前景。
三
点评
3.1产业并购，优化业务结构，更好的发挥协同效应
民祥医药（834738）与泰士康同属医药领域，本起交易属于产业化并购。民祥医药（834738）仅有单一产品金刚烷，下游客户多为国内外大型企业，公司对下游客户的议价能力和对下游客户的市场情况把控性不强。公司通过并购泰士康，可以改善公司产品单一的情况，整合现有资源，寻求新的业务增长方式及盈利增长来源，进一步扩大公司的业务规模，从而提升公司的整体盈利能力和抗风险能力；对于标的公司泰士康而言，公司将进入快速增长期，对流动资金的需求进一步增大，成为民祥医药（834738）的子公司有助于泰士康改善单一的融资渠道，充分运用资本运营平台的功能，加快血液透析行业全产业链布局，更好地抓住市场发展机遇。
3.2战略性资产注入，为后续公司业务开展作铺垫
民祥医药（834738）近两年来，业绩持续下滑，发展遇到瓶颈，公司急需通过转型升级来突破发展瓶颈，注入优质资产是良好途径。公司具有战略性调整的意图，本次资源整合可以填补公司在肾病和尿毒症产品领域的空白，进军新的产品领域，进一步丰富和完善产品结构，完善产业链布局，更有利于后续的业务开展。
2016年民祥医药（834738）的净利润为1880.42万元，将泰士康2016年净利润为123.63万元，两者合并，可以增加公司的净利润，扩大公司规模，进而可以为后续的资本运作做铺垫。
