一
交易方案
1.1方案概述
8月4日，有棵树（836586）发布收购报告书，称天泽信息（300209）拟以发行股份及支付现金的方式购买肖四清、李鹏、王超伟、郭长杰在内的总计4名自然人及包括汤臣倍健、建研科技、广发信德等在内的总计27名机构股东合计持有的有棵树（836586）99.9991%的股权，合计作价34亿元，其中，股份支付交易对价29.79亿元，现金支付对价4.21亿元，支付现金来源于募集配套资金或自有及自筹资金。
本次交易前，收购人天泽信息（300209）未持有有棵树（836586）股份；本次收购完成后，有棵树（836586）的控股权发生变化，收购人持有有棵树（836586）99.9991%的股权，成为有棵树（836586）的控股股东，孙伯荣成为有棵树（836586）的实际控制人。
1.2具体方案设计
按公司并购交易发生前最后一次融资股价12.5元/股计算，公司总市值为28.9亿元。本次交易公司总市值为34亿元，总市值溢价17.65%。公司2016年归母净利润为1.05亿元，按照并购公司估值（34亿元）计算，2016年公司静态PE为32.38。
交易对手：肖四清、李鹏、王超伟、郭长杰在内的总计4名自然人及包括汤臣倍健、建研科技、广发信德等在内的总计27名机构股东
交易作价：34亿元，其中股份支付对价29.79亿元，现金支付对价4.21亿元
并购方发行价格：23元/股
并购方发行股票数量：12950.32万股
标的资产：有棵树（836586）99.9991%的股权
标的业务：跨境电子商务出口、跨境电子商务进口、无人机机器人零配件等业务板块
历史业绩：2014年、2015年、2016年公司主营业务收入分别为：2.33亿元、10.33亿元、24.86亿元；实现净利润分别为：352.61万元、6478.36万元、10548.66万元。
对赌协议：补偿义务人承诺，目标公司2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的实际净利润分别不低于人民币2.1亿元、3.25亿元、4.25亿元，三年合计实现净利润9.6亿元。
二
交易背景
2.1实际收购方情况
天泽信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”）成立于2000年，专注于提供车联网IT服务，主营业务为软件开发、技术服务、运营服务及硬件终端设备的销售、智能化系统集成，分别占主营业务的19.85%、26.41%、16.03%、15.44%、14.85%。公司下游主要客户为商业智能、电梯管理、机械管理、车辆管理、售后资源管理、仓库管理等领域具有需求的用户。多年来，公司业务实现了快速增长，拥有众多国际、国内知名品牌客户：如卡特彼勒、中联重科、日立建机、久保田、玉柴重工、北汽福田、雨润集团、太古集团(可口可乐)等。
2015年、2016年、2017年前三季度公司主营业务收入为2.95亿元、7.24亿元、5.59亿元，同比增长分别为70.51%、145.80%、22.56%，对应净利润分别为175.86万元、9737.66万元、7272.69万元，同比增长分别为-82.95%、5437.08%、37.39%。
2.2标的情况
深圳市有棵树科技股份有限公司（以下简称“有棵树”）成立于2010年，主要从事跨境电子商务出口、跨境电子商务进口、无人机机器人零配件等业务。凭借多年积累的技术实力和行业经验，公众公司逐步建立起涵盖供应链、仓储、物流及管理团队的四大核心竞争优势，是集品牌、产品发掘、货源把控、国际物流、跨境电商通关、仓配服务于一体的国内领先的跨境综合服务商。
三
点评
3.1高业绩对赌，有棵树（836586）有望实现业绩高增长
有棵树（836586）相关承诺人承诺，2017年、2018年、2019年公司实现的实际净利润分别不低于人民币2.1亿元、3.25亿元、4.25亿元，三年合计实现净利润9.6亿元，如此高的业绩承诺意味着，2017-2019年公司归母净利润同比增长率分别为100%、54.76%、30.77%。有棵树（836586）为何做出如此高的业绩对赌？有棵树（836586）是国内领先的跨境电商运营企业，公司“嫁入”上市公司，可与上市公司母公司及各控、参股子公司在业务、IT 系统研发、资金和管理等多个方面进一步实现协同效应与规模效应，大数据+供应链物流强强联合，有棵树（836586）有望实现业绩的高速增长。
3.2跨界布局“风口”行业，上市公司享跨境出口红利
近年来，跨境电商发展迅速，跨境出口红利兴起，有棵树近三年来业绩发展良好，甚至在2016年企业归母净利润超过了上市公司。上市公司天泽信息（300209）收购有棵树（836586），跨界布局“风口”行业，可能基于几下几点考虑：
（1）跨界进入跨境电商领域，分享行业高速增长红利：上市公司收购公众公司后，能够快速实现在跨境电商领域的业务布局，汲取行业丰富的管理及运营经验和优秀的技术人才，降低进入新业务领域的管理、运营和技术风险，使自身整体盈利能力得到有效增强，企业整体价值获得切实提高，并为股东带来更好的回报。
（2）追求协同效应：公众公司在巩固其自身跨境营销优势的同时，可与上市公司母公司及各控、参股子公司在业务、IT 系统研发、资金和管理等多个方面进一步实现协同效应与规模效应，从而带动公众公司在跨境电商行业整体竞争力的提升，增强其整体盈利能力，扩大管理和营销半径，摊薄固定成本，提高整体运作效率，完善全球业务风险管理。
收购优质挂牌公司，增加利润增长点、提高业绩规模：公众公司之业绩承诺人承诺，公众公司2017年、2018 年、2019 年实现的扣非归母净利润分别不低于人民币2.1亿元、3.25亿元、4.25亿元，未来公众公司上述利润承诺的实现亦有利于上市公司净利润水平的进一步提升。
