近期，全国股转系统针对挂牌企业提前使用募集资金、IPO进展等重大信息披露不及时、2016年年报未披露等不规范治理以及违规行为，采取出具警示函等相关自律监管措施，并且已经连续多次发出集中自律监管措施。信息披露问题的严重性可见一斑。
作为新三板企业的常规动作，合法合规信披是践行资本市场规范运作的重要环节，那么新三板企业董秘作为首要信披负责人该如何承担起持续信披职责呢？下面我们来对新三板信披做一次详细的梳理。
挂牌公司信息披露所依据的法律及规章制度
《公司法》
《证券法》
《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》
《非上市公司公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》
《非上市公众公司监管指引第1号——信息披露》
《挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）》
《挂牌公司半年度报告内容与格式指引（试行）》
《临时公告格式模版》
《挂牌公司持续信息披露业务指南（试行）》
《非上市公司众公司收购管理办法》
《非上市公众公司重大资产重组管理办法》
《全国中小企业股份转让系统挂牌协议》
《公司信息披露管理制度》
《公司章程》
一、信息披露的主体职责
企业、大股东、董事、监事和高级管理人员的职责
根据《公司法》、《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》（简称《非公办法》）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（简称《业务规则》）和《信息披露细则》等相关规定：挂牌公司应当按照法律、行政法规、部门规章、全国股份转让系统相关业务规定完善公司治理，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使合法权利；应当依据《公司法》及有关非上市公众公司章程必备条款的规定制定公司章程并披露，依照公司章程的规定规范重大事项的内部决策程序。
挂牌公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应实行人员、资产、财务分开，各自独立核算，独立承担责任和风险。
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应切实保证挂牌公司的独立性，不得利用其股东权利或者实际控制能力，通过关联交易、垫付费用、提供担保及其他方式直接或者间接侵占挂牌公司资金、资产，损害挂牌公司及其他股东的利益。
公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时。董事、监事、高级管理人员不得利用职务收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
挂牌公司、控股股东及董事、监事和高级管理人员作为信息披露义务人，应当按照法律、行政法规和中国证监会的规定，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露负责人的主要职责
根据全国股份转让系统《信息披露细则》、《业务规则》等相关规定，挂牌公司设有董事会秘书的，由董事会秘书负责信息披露管理事务；未设董事会秘书的，挂牌公司应指定一名具有相关专业知识的人员负责信息披露管理事务，并向全国股份转让系统报备。上述人员离职无人接替或因故不能履行职责时，公司董事会应当及时指定一名高级管理人员负责信息披露事务并披露。
挂牌公司董事会秘书或信息披露事务负责人应按照全国股份转让系统相关规定编写公告文稿，并准备备查文件。负责信息披露管理事务的人员应列席公司的董事会和股东大会。
主办券商等中介机构的职责
根据《非公办法》、《业务规则》的相关规定，主办券商、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构，应当勤勉尽责、诚实守信，认真履行审慎核查义务，按照依法制定的业务规则、行业执业规范和职业道德准则发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性，并接受中国证监会的监督。
主办券商应对挂牌公司拟披露的信息披露文件进行审查，履行持续督导职责。
二、信息披露的内容、要求和操作
定期报告的总体要求
挂牌公司披露重大信息之前，应当经主办券商审查，公司不得披露未经主办券商审查的重大信息。挂牌公司在其他媒体披露信息的时间不得早于指定披露平台的披露时间。
1、年报：必须披露。每年4月30日前依据《年度报告内容与格式指引》要求披露，年报中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。挂牌公司不得随意变更会计师事务所，如确需变更的，应当由董事会审议后提交股东大会审议。针对挂牌公司的特点进行适当披露，保证信息披露内容的真实、准确、完整。
年度报告应包括以下内容：
■ 公司基本情况；
■ 最近两年主要财务数据和指标；
■ 管理层讨论与分析本年度内的主要经营情况，对持续经营能力进行评价，对下一年度经营计划或目标进行说明；
■ 重要事项 ，即本年度内发生的所有诉讼、仲裁事项，本年度内履行的及尚未履行完毕的对外担保合同，股权激励计划，关联交易，股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源；
■ 股本变动及股东情况；
■ 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况；
■ 公司治理及内部控制情况；
■ 财务报告；
■ 备查文件目录。
2、半年报：必须披露。每年8月31日前依据《半年度报告内容与格式指引》要求披露，半年报中的财务报告不强制要求审计，下半年进行定向发行、分红等也不强制要求半年度报告进行审计。
3、季报：自愿披露，非强制。一季报在4月30日前披露、三季报在10月31日前披露，其中：第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年报。
临时报告
触及条件：
■ 董事会或者监事会作出决议时；
■ 签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；
■ 公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大事件发生时。”
■ 该事件难以保密；
■ 该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；
■ 公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
■ 挂牌公司控股子公司发生的对挂牌公司股票转让价格可能产生较大影响的信息，视同挂牌公司的重大信息，挂牌公司应当披露。
■ 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》第四十六条对应在事件发生后两个转让日内进行披露的情形。
挂牌公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日起两个转让日内披露：
（一）控股股东或实际控制人发生变更；
（二）控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金；
（三）法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份；
（四）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（五）公司董事、监事、高级管理人员发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（六）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（七）董事会就并购重组、股利分派、回购股份、定向发行股票或者其他证券融资方案、股权激励方案形成决议；
（八）变更会计师事务所、会计政策、会计估计；
（九）对外提供担保（挂牌公司对控股子公司担保除外）；
（十）公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人在报告期内存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选，或收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚；
（十一）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十二）主办券商或全国股份转让系统公司认定的其他情形。发生违规对外担保、控股股东或者其关联方占用资金的公司应当至少每月发布一次提示性公告，披露违规对外担保或资金占用的解决进展情况。
董事会、监事会、股东大会决议的临时披露：
无特殊情况下，董事会、监事会的决议只需向主办券商报备。当董事会决议、监事会决议涉及本细则规定的应当披露的重大信息，公司应当以临时公告的形式及时披露。
董事会决议涉及根据公司章程规定应当提交经股东大会审议的收购与出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）的，公司应当在决议后及时以临时公告的形式披露。
挂牌公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前，以临时公告方式向股东发出股东大会通知。挂牌公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。挂牌公司召开股东大会，应当在会议结束后两个转让日内将相关决议公告披露。
关联交易的披露：
挂牌公司的关联交易，是指挂牌公司与关联方之间发生的转移资源或者义务的事项。对于关联交易的披露视关联交易的不同性质适用不同的披露方法，挂牌公司的关联交易分为日常性关联交易和偶然性关联交易。
日常性关联交易指挂牌公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资（含共同投资、委托理财、委托贷款），财务资助（挂牌公司接受的）等的交易行为；公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型。除了日常性关联交易之外的为偶发性关联交易。
对于日常性关联交易挂牌公司应当在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议并在股转系统中对《预计年度日常关联交易公告》披露。《预计年度日常关联交易公告》中需要对关联方、交易协议、定价依据及公允性、关联交易的必要性及对公司的影响进行阐明。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况。如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东大会审议并披露。
对于偶发性关联交易，挂牌公司应当经过股东大会审议并以临时公告的形式披露。同样需要在公告中对关联方、交易协议、定价依据及公允性、关联交易的必要性及对公司的影响进行阐明。
同时，《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》中，规定了可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露的情形：
■ 一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
■ 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种；
■ 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
■ 挂牌公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的关联交易。
其他重大事项的临时披露：
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》以专门一节对其他重大事项的范围进行列明，主要包括重大诉讼、仲裁；利润分配、资本公积转增股本；股票异常波动；股权激励计划；限售股份解除限制；持股5%以上的股东权益发生变化等。对于没有列明的事项，公司董事会认为会对公司股份转让价格可能产生较大影响的也需要披露。
1、重大诉讼：挂牌公司对涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10％以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。
2、利润分配、资本公司转增股本：挂牌公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。
3、股票异常波动：
股票转让被全国股份转让系统公司认定为异常波动的，挂牌公司应当于次一股份转让日披露异常波动公告。如果次一转让日无法披露，公司应当向全国股份转让系统公司申请股票暂停转让直至披露后恢复转让。公共媒体传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对公司股票转让价格产生较大影响的，挂牌公司应当及时向主办券商提供有助于甄别传闻的相关资料，并决定是否发布澄清公告。
《全国中小企业股份转让系统股票异常转让实时监控指引（试行）》对新三板股票的异常波动情形进行了列列举。
首先，股票转让出现下列情形之一的，属于异常波动，挂牌公司应当于次一转让日披露异常波动公告。
（一）协议转让方式下,股票当日换手率超过10%，或连续三个转让日换手率累计超过20%；
（二）做市转让方式下，股票连续三个转让日涨跌幅累计超过50%；
（三）全国股份转让系统公司认定的其他情形。
其次，采取协议转让方式的股票，投资者买卖出现下列情形之一的，全国股份转让系统公司于次一转让日进行公告：
（一）成交价格较前收盘价变动幅度超过50%；
（二）全国股份转让系统公司认定的其他情形。
公告内容包括：证券代码、证券简称、成交价格、成交数量、买卖双方证券账户名称、主办券商证券营业部或交易单元的名称等。
最后，采取做市转让方式的股票，出现下列情形之一的，相关做市商应当及时向全国股份转让系统公司报告，并说明情况：
（一）当日成交量加权平均价较前收盘价变动幅度超过20%；
（二）当日最高报卖价、最低报买价较前收盘价变动幅度超过30%；
（三）全国股份转让系统公司或做市商认为需要报告并说明情况的其他情形。
4、股权激励：实行股权激励计划的挂牌公司，应当严格遵守全国股份转让系统公司的相关规定，并履行披露义务。
5、限售股份解除限制：
限售股份在解除转让限制前，挂牌公司应当按照全国股份转让系统公司有关规定披露相关公告或履行相关手续。
6、拥有公司总股本5%的股东及实际控制人的权益发生变动：在挂牌公司中拥有权益的股份达到该公司总股本5%的股东及其实际控制人，其拥有权益的股份变动达到全国股份转让系统公司规定的标准的，应当按照要求及时通知挂牌公司并披露权益变动公告。《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书》对权益变动的披露格式进行了的详细规定。在进行权益变动的时候，披露的《权益变动报告书》应包括：信息披露义务人介绍，持股目的，权益变动方式，股权转让的主要内容及其他重大事项。
7、风险警示、终止挂牌：全国股份转让系统公司对挂牌公司实行风险警示或作出股票终止挂牌决定后，公司应当及时披露。
