文/DT财经 严昊

摘要： 万科大戏本周继续上演：周一早上以万科A股复牌跌停开场，晚上以大股东华润的两次发声收场，分别指向万科独董张利平和元老刘元生。

发飙一：华润找到“新证据”，要求撤销万科决议

华润官方微信4日晚6时许发布文章称，7月3日，国内13位权威法学专家召开了“万科股权争议论证会”，就董事会决议效力、一致行动人等相关法律问题进行了研讨。

论证会后，专家们形成了以下四点法律意见，其中第一项为：

独立董事张利平提出回避表决的理由不符合法律及《万科公司章程》的相关规定，6·17董事会决议实际上并未有效形成，按照现行法的规定股东可请求人民法院撤销该决议。

其余三项为：

（二）就委托方提供的材料以及迄今为止公开披露的信息来看，暂无证据表明华润公司与宝能公司应被认定为一致行动人；

（三）股权分散且以创始人为管理核心的上市公司要避免产生内部人控制、忽视股东合理诉求与合法权益的现象发生；

（四）上市公司信息披露应遵守法律、章程及公司内部规定，董事（含独立董事）个体不宜擅自披露未公开信息，泄露公司秘密。

法学泰斗江平也参加了研讨会

DT君在13名专家中还看到了法学泰斗江平的名字，但有记者电话采访江平，对方并没有就这次会议情况作出解释。（下附13名专家名单）

（来源：华润官方微信）

事情还要回到6月17日万科的董事会，当天的会上对万科管理层提出的引进深圳地铁预案进行投票。

万科共有11名董事，7名董事投了赞成票，3名华润的董事代表投了反对票，1名独立董事（张利平）要求回避。

万科管理层认为10人投票7人赞成，超过三分之二，重组案通过；投反对票的华润则认为以11人计算，7人赞成未超过三分之二，所以重组案没有通过。

而昨天华润找了一个新理由，认为独董张利平回避表决的理由不合规。总之，华润就是要想方设法否决6·17董事会的表决。

张利平回避表决的全过程

那么，6·17当天的表决中，张利平为什么要回避？

万科另一名独董华生在发表在上海证券报的万字长文中记录了这个过程。

华生对当天董事会的回忆如下：

那天张利平从海外回来，飞机晚点，董事会为等他推迟了半个多小时。飞机落地后，张利平拿着手机边出关边参会讨论。

到预案表决时，不知他是因正在过关检查还是别的原因紧张，话说得我听起来有点语无伦次。

我记得他上来的原话是：第一个声明是我新的工作在黑石，目前对两大股东都有交易，特别是目前有一个数额较大的和万科在进行，所以我已征求我律师的意见，我有利益冲突，所以我弃权。

万科的高管何等精明职业，知道回避利益冲突与投弃权票这可有天壤之别，可决定重组预案的命运，说的含糊不清怎行！

张利平话音刚落，董秘朱旭马上追问：那您这样的话，属于利益关联，您就属于回避表决，是这样吗？

张利平答：没有错。

朱旭又确认：回避表决？对吗？

张利平回答：对。

朱旭再跟进：那我要提醒您的是关于独立董事，您做出回避表决的话，必须给我们书面回避理由，签字，然后我们会在公告里公告。

张利平最后答：就是我刚才讲的理由，因为利益冲突，所以我必须回避表决。我会提供书面意见，你们给我一个时间，我会提供。

华生认为：

万科这次讨论重组预案，表决程序和结果合法合规，无懈可击，且当场无任何董事、监事提出异议，现场见证律师确认决议结果合法有效。

在这种情况下，华润方面事后质疑决议结果的有效性就有点近乎小儿科了。

有趣的是，对于张利平为什么先说“弃权”，后来又称“回避”，华生分析称：

张利平当年作为华润方面推荐的独立董事，在巨大重重压力下或许已答应华润，自己会在表决时弃权。

而华润方面以为只要有这张弃权票，否决重组预案便大功告成。没想到张利平先生要么是良知驱动，要么是焦虑压力下为自己回避找的理由出了岔。因为他先说的利益冲突与投弃权票是完全矛盾和会导致相反结果的两件事。

发飙二：华润指责举报信造谣中伤

据凤凰网报道，华润4日晚还通过媒体发布了一份声明：

华润集团发言人授权声明：

今日网络媒体上有署名人士为万科最大自然人股东刘元生的实名举报信。其中涉及华润部分已受到公司注意，华润目前已发布声明，将对刘元生采取法律行动。

具体声明如下：

本公司在此严正声明：

举报信中提及的相关内容，华润已向上级主管部门及监管机构做过汇报和沟通，有关信息已向公众披露。该举报信中的揣测、臆断及造谣中伤，已构成对本公司声誉的负面影响。

华润将对刘元生先生采取法律行动，追究法律责任，以维护华润的声誉。

网传万科元老写信质疑华润

事情的起因是，4日下午流传出万科最大自然人股东刘元生的一份举报信。

这份署名为“刘元生等股东”的举报信列举了对华润宝能的五大质疑：

1 、宝能系与华润到底有多少合作项目？双方到底有多少重大利益关联？ 双方在哪些事项上达成了一致行动的交易？

2、宝能与华润是何时在万科第一大股东地位问题上开始谈判交易？先后达成过哪些默契与协议？

3、双方对深铁重组联手出尔反尔，背后有何阴谋？

4、隐瞒双方达成第一大股东易主的秘密协议，是否已明白无误涉嫌内幕信息、内幕交易和市场操纵？

5、多个迹象表明宝能用于收购的资金来自不合规的银行资金，用于收购的主体故意规避法律法规的明确要求，请问宝能是不是利用违法资金和不合规主体收购并控制上市公司？

（刘元生）

在每一项质疑之后，都附有作者大段文字的论证。比如在第一个问题之后，“举报信”写道：

“从公开信息看，宝能和华润过去和现在均有很多项目存在重大利益关联。正在建设的华润置地前海项目由华润置地于2013年公开竞标以 109 亿获取土地，之后分宗三块土地，并由华润吴向东引入宝能合作开发。具体为，……”

这份举报信由微信公众号“地产壹线”首发，该公众号自称是“网易房产深度报道平台”。不过，DT君尚不能证实这份举报信的真实性。

万科“扫地僧”真的出手救王石了？

刘元生与王石相交甚久。1989年，万科公布第一届董事会成员，刘元生就位列11人名单中。

刘元生曾是小提琴家。《万科周刊》报道：

刘元生在70年代末认识王石。当时，他在广州友谊剧院演出小提琴协奏曲《梁祝》，王石来听，二人就认识了。

1983年他们开始合作。当时王石经常来香港，刘元生跟王石谈了很多国外的成功企业家、成功公司。王石很有兴趣。

刘元生说，当时王石给他特别深刻的一个印象就是：不像一般去香港的内地人，喜欢吃吃喝喝，喜欢玩，而是去图书馆或书局，买很多书。这一点让刘觉得王石很特别，跟一般人不一样。

后来王石对万科进行股份化改造，刘想鼓励他，希望他成功。当时刘买了360万股，在1991年正式上市之后，很快涨到七八块，后来涨到二十多块，很多朋友就卖掉了。

不过通过IPO上市捞一把并不是刘的目的，他不是想赚快钱，不是想投机，所以基本上就没动，“还是希望这个企业能够长期做下去，能够更成功。当时也没有想到规模能够做这么大。”

（刘元生）

刘元生长期以来都是万科最大的自然人股东，目前持有万科超过1%股份的他被称为万科的“扫地僧”。

难道这封举报信是一向低调的“扫地僧”，在万科和王石生死存亡之际的紧急出手相援？

围绕万科股权的这场大戏还有怎样的变化，明天一定更精彩。

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