编者按
ICO的热潮进入到下半场，大量普通、非专业的投资者涌入和监管入场，使得代币狂热之下的市场出现了要求对ICO出台监管措施的呼声。结合《非法集资处置条例（征求意见稿）》，打击传销活动和各研究机构纷纷作出ICO风险警示的大背景，到底ICO中哪些风险最值得注意，作为投资者要如何防范风险，保护自身利益。中国人民大学金融科技与互联网安全研究中心主任杨东向ICO投资者作出风险提示，呼吁ICO投资者必须以最谨慎的态度对待ICO风险，及时退出违法违规项目，摒弃投机与侥幸心理。
2017年，ICO概念成为投资市场上最火热的概念之一，在造就一个个资金募集神话和暴富传奇后，ICO狂热尤如脱缰之马，愈发不可遏制。ICO此前虽被赋予一系列“光环”，但缺乏有效的监管和自律机制、信息披露渠道和内容的不透明、缺少产品登记和清结算体系、流动性完全基于交易报价双方的信赖，这些相较于标准金融产品的硬伤，使得ICO的风险积累已经引起监管层和部分理性投资者的高度重视。前日，中国互联网金融协会发布《关于防范各类以ICO名义吸收投资相关风险的提示》，明确提出部分机构采用误导性宣传等手段进行诈骗、非法证券、非法集资等行为，部分ICO项目资产不清晰，投资者适当性缺失，信息披露严重不足，给投资者带来较大风险。ICO市场的乱相已经对地区金融稳定、投资者权益保护造成了直接的威胁。
笔者认为，ICO已经突破了金融创新的底线，风险之大，威胁之巨呼唤监管入场，沉疴需猛药！对ICO的禁止性监管呼之欲出，ICO投资者必须充分认识ICO风险，那些仍试图在此次代币狂热中获取暴利的投资者应该放弃任何投机和侥幸的心理，尽早退出违法违规的ICO项目。在此，本风险提示函根据最新的ICO发行现状中出现的新形势、新问题、新风险，梳理当下ICO的主要风险，以供监管机构、交易平台、投资人等相关利益主体参考。
一、ICO典型风险识别
1.短线交易风险
由于数字货币的价格波动更大，怀有强烈投机目的的投资者倾向于选择在代币价值最高点将其抛售来牟取利润，甚至不在乎项目本身的盈利情况，导致ICO发行的代币价格严重偏离其项目的内在价值。理论上，代币的价格应当由ICO项目的内在品质决定。若ICO项目本身没有实质价值，上家买入代币仅是期待下家能以更高的价格接盘，那么这种击鼓传花式的投机炒作和短线交易必将使得ICO彻底沦为少数投机分子的金钱游戏。
2.金融“脱媒”风险
与传统融资模式不同，ICO能够使资金供给绕开现有的商业银行体系和证券发行体系，直接输送给资金需求方和融资者，完成资金的体外循环，导致金融交易脱离现有的金融管制。目前，ICO是否属于《证券法》的调整范围仍存在争议。我国《证券法》第2条明确了调整范围，即在中华人民共和国境内发行和交易的股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券。按照文义解释，我国证券的概念比较狭窄，主要包括股票和债券，似乎不能将ICO纳入证券的外延。2017年7月25日，美国证监会（SEC）发布对THE DAO项目的调查报告，认定ICO在性质上属于证券投资邀约。但上述决定仅为我国未来制定ICO的监管策略提供参考，目前ICO仍处于金融监管的空白之地。
3.监管风险
作为新兴事物，监管不确定性将是ICO长期面临的最大政策风险。具体而言，进行ICO时可能涉嫌非法吸收公众存款、非法经营，涉嫌诈骗、内幕交易、以及为洗钱等犯罪行为提供渠道等。2017年8月24日，银监会发布《处置非法集资条例（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》），其中第15条规定，设立互联网金融企业、资产管理类公司、投资咨询类公司、各类交易场所或者平台、农村专业合作社、资金互助组织以及其他组织筹集资金，应当进行非法集资行政调查，同时该条还规定了“其他违法筹集资金的情形”的兜底条款。此外，征求意见稿第4条规定，非法集资参与人应当自行承担因参与非法集资受到的损失，投资者须加以重视。
二、对ICO投资者的建议
ICO存在着一定的金融系统性危险、金融“脱媒”风险以及监管风险。实际上，不存在一种投资方式能够完全脱离风险与收益并存的基本投资原则，在监管部门着力制定相关监管政策的同时，ICO投资者也应当注意以下几点。
1.理性观望
目前，上至监管层下至学者都在对ICO的发展现状密切关注，最近监管层对于ICO的态度倾向于严格监管，甚至有传闻说要完全取缔ICO。在这样的大背景下，建议尚未涉足ICO领域的投资者理性观望，现阶段不进行ICO投资，切勿出于“先占坑”式的投机心理而造成不必要的损失。《征求意见稿》中所确立的“投资者风险自担原则”，实际上是在警示金融投资者回归投资理性，对自己的财产安全负责。
2.审慎投资
对于已经涉足ICO领域，或者对于那些不想观望，坚持进行ICO投资的投资者而言，充分而全面的调查是十分有必要的。投资者进行ICO投资，主要依靠ICO融资平台，但平台上往往只有简单的项目介绍和白皮书，而对募集资金的用途、资金的审计、项目的定期审核等重要信息却含糊其辞。此外，ICO平台也处于监管的真空状态，因此对于平台发布信息的可行程度，ICO投资者可以保持怀疑的态度。可以说，ICO的投资者不能和IPO投资者那样，对上市公司的机构、财务以及项目状况进行充分的调查。但是，ICO投资者仍须穷尽可能的手段进行全面调查，最大程度地降低投资风险。例如，在ICO发行主体为企业时，投资者可以通过“全国企业信用信息公示系统”等查询平台了解企业的基本情况。如果ICO没有线下实体企业，项目发起、代币发行、技术研发和产品运营完全依靠非实体公司的技术团队，那么投资者须更加谨慎，此时融资主体伪造项目，在收取投资者的数字加密货币后卷“款”潜逃的可能性更大。
3.适时退出
正如投资前要对发行主体以及发行项目进行调查，ICO投资者在进行投资后也应密切关注ICO项目的运行情况。投资者通过与项目发行主体进行沟通，了解资金的用途和流向，掌握项目的发展动态，在察觉到所涉足的项目可能是虚假项目时，应采取不被发行主体觉察到的方式及时退出，同时向有关部门反映，使其受到应有的法律制裁。同时，ICO投资者应关注监管层的最新消息，在ICO呈现非向好的发展趋势时，尽快停止自己的投资行为，避免造成更大的损失。
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编辑：华一枝
