一旦有一桩通过，其代表性意义对行业将产生深刻影响。
作者 | 冯奕莹
山东矿机带着修改过的并购方案又来了。
今年1月，上市公司山东矿机披露其筹划6个月之久的资产重组方案，拟耗资10.03亿元，跨界收购文脉互动、麟游互动两家游戏公司。其中文脉互动价格5.65亿元，溢价率129.28倍，麟游互动价格4.38亿元，溢价率23.22倍。
收购预案显示，文脉互动主营业务为网络游戏的研发，麟游互动则主攻网络游戏的代理发行及联合运营。但山东矿机是煤炭机械制造企业，其在公告中表示，通过收购将网络游戏资产注入到上市公司，山东矿机将转型为“煤机生产、煤炭销售和采煤服务”+“网络游戏服务”双主营业务发展的公司。
消息一出，这起上市公司针对轻资产企业的高溢价跨界并购，引发了投资者和业内人士关注。根据发布出来的固定资产净值，文脉互动和麟游互动分别只有42.06万元和34.87万元固定资产，“几乎就是几台电脑、一台车”，一位不具姓名的会计师评价道。而两个被收购游戏公司均成立于2014年，经营业绩、注册地址等也引起媒体质疑。而这起收购最终也引来了深交所的问询函。
不到半年，6月22日晚，山东矿机的公告显示，其带着修改过的并购方案又回来了。只是这次收购标的中去掉了文脉互动，变成了麟游互动一家，估值5.26亿元，较上次方案中的4.38亿元有所增加。具体收购方式是以非公开发行股份的方式购买周利飞、廖鹏等6名投资者持有的麟游互动100%股权。
对这一争议颇多、几乎是“顶风作案”的收购，山东矿机似乎并不只是想讲一个资本故事，而是打算大力投入。在山东矿机公布收购方案里，称为了后续的公司整合发展，拟向鲁矿创投等机构募集5.2亿元，用于建设麟游互动的HTML5矩阵研发中心、IP资源储备库及支付中介机构相关费用。鲁矿创投的间接控制人，正是山东矿机的实际控制人赵笃学。
这半年来，影视、游戏等轻资产行业因为高溢价、高业绩承诺对赌等问题受到了更为严格的监管。仅针对游戏行业标的公司的收购，半年就有数起流产，而流产并购案多为传统行业的跨界并购。比如包装印刷企业方吉宏股份，拟收购手游营销平台易点天下，而从事工业铝材加工销售的宁波富邦曾拟发行股份及支付现金购买天象互娱100%股权，支付现金购买曾制作爆款手游《花千骨》的天象互动100%股权，并募集配套资金，在不止一次被上交所问询，调整收购方案后，宁波富邦仍旧没有成功。
上述两例都在公告中，将并购的失败明确归咎于国内证券市场环境及政策法规等接连发生较大变化。那么，在政策风险明确的情况下，山东矿机为何仍旧坚持跨界并购，是顶风作案还是重开闸门？
少帅的游戏梦和麟游互动的发展需求
这次收购的主角山东矿机是全国重点煤炭机械制造企业之一，2010年12月在深交所挂牌上市，因为行业低迷，上市后业绩便一路下行，2015年更是巨亏2.68亿元。到了2016年山东矿机再度亏损数千万，靠实控人溢价收购子公司股权，才让公司财务报表扭亏为赢，免除被ST命运。
2015年，山东矿机控股股东赵笃学将董事长职务交给了35岁的儿子赵华涛。面对传统主营业务制造业难以为继的局面，山东矿机希望实现对新兴行业的转型。此前有一些规模不大的尝试，比如无人机就曾进入过山东矿机的视野，其无人机验证机于2014在河南首轮试飞成功。后来，山东矿机盯上了利润更高的游戏行业，项目筛选后，山东矿机16年启动了对文脉互动和麟游互动的收购。
山东矿机想通过注入游戏资产，成为“煤机生产、煤炭销售和采煤服务”+“网络游戏服务”双主营业务发展的上市公司，因为不同行业繁荣周期的不同，提高抵御系统性风险的能力。
麟游互动主要从事移动游戏的代理发行和联合运营，目前已与上游七十余家知名游戏研发及发行商、下游两百余家游戏渠道运营商建立了业务合作关系，山东矿机公告中认为，其已经有成熟的商也模式并前景可期。但移动游戏是新兴行业，面临激烈的市场竞争，必须通过资本市场运作获得更多的资金来抢占市场和形成壁垒。
如果收购成功，山东矿机拟以非公开发行股份的方式向鲁矿创投岩长投资募集5.2亿元，用于建设HTML5矩阵研发中心（3.42亿）、IP资源储备库（1.65亿）及支付中介机构相关费用（0.18亿），这对麟游互动来说，是重要的弹药。
需要优质投资标的和扩展业务的山东矿机与需要抢占市场、完善业务的麟游互动都非常需要完成这起收购。
当然，高溢价也伴随着业绩承诺，根据公司与周利飞、廖鹏等 6 名投资者签署的附条件生效的《发行股份购买 资产协议之补充协议》，补偿承诺人承诺麟游互动 2017 年-2019 年实现的扣除非 经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于人民币 4,200 万元、5,400 万元、 6,900 万元。同时，出于对稳定性的考虑，目标公司主要交易对方暨核心管理或技术人员廖鹏、李璞、杜川及欧阳志羽 先生在承诺期及承诺期后一年内，不得主动从目标公司离职。
值得注意的是，此次并购采用的是非公开发行股份的方式。“现金收购是交易所去审核，发行股份则是要证监会审核，而证监会审核比交易所严格多了，但凡公司有现金又想赶快弄成功的，都会选择现金收购的方式。这次采用非公开发行股份也可能是确实没钱了。”一位投行人士告诉三声（微信ID：tosansheng）
跨界并购背后：传统企业的焦虑与轻资产公司的如意算盘
游戏具有高估值、业绩增长快速但不稳定的特点，因此证监会为了保护投资者，也为了规避其中可能钻规则漏洞的可能，在游戏业并购案监督中一直较为严格。
今年以来，从证券市场的大环境上，中国证监会主席刘士余2月在被外界认为发布首份施政纲领的公开谈话上，强调“资本市场不能脱离实体经济”，对“轻资产”监控风向越发严格。
本月初，针对轻资产类公司，如影视、游戏等TMT行业收购、剥离、IPO和新三板等企业价值评估问题，证监会专门发布了《会计监管风险提示第7号——轻资产类公司收益法评估》，从评估资料完整性及可靠性、评估方法的适用性、评估设合理性、现金流测算、重要事项披露等五个方面进行明确。
今年，跨界并购失败案例依旧很多。
吉宏股份曾拟采用发行股份、支付现金或两者相结合等方式购买易点天下部分或全部股权，具体交易方式尚未最终确定，交易额预计不低于35亿元，一个月后，吉宏股份发布了终止筹划重大资产重组事项的公告。卧龙地产拟以股权加现金的方式收购代表作为《暗黑黎明》的游戏公司天津卡乐100%股权，作价53.3亿元，但遭遇问询；三五互联拟11亿元现金收购游戏《疯狂捕鱼》研发商成蹊科技100%股权。
在监管趋严下，相关并购事件急剧减少。为什么山东矿机要在面对投资者和媒体对投资标的业绩质疑、深交所发来问询函的时刻，再次发布并购方案呢？
对于山东矿机来说，这可能是无奈之举。2010年底上市后，公司连续亏损，2016年通过实际控制人溢价收购子公司股权才避免被戴帽的危险，但由于行业问题传统业务盈利希望渺茫，面临持续亏损危险的山东矿机，急需找到一个能够赖以优化财务报表和扩展业务方向的投资标的。
虽然麟游互动在2014、2015年分别亏损55.69万元，298.45万元，但根据披露，2016年麟游互动实现了数千万净利润，这显然给了山东矿机希望。
在山东矿机的公告里，特意提到董事长年级较轻，对新生事物接受力强，“对互联网服务行业兴趣浓厚，有着向互联网领域进行业务拓展的坚定信心”。刚接过父亲班的二代企业家，需要新业务来延续企业商业寿命。
再者，如果并购成功 ，对企业就是重大利好消息。其在资本市场的价值有望被重新审视，毕竟山东矿机的股票大盘已经下滑半年了。因此，即便仍旧得面对巨大的风险，山东矿机需要再尝试一次。
不过，即便收购成功，追逐风口仍旧存在风险。早在2013年，就曾经有过一次追逐游戏标的的风潮。中青宝以3.57亿元对价，收购了上海美峰51%的股权。但最终，上海美峰没有完成业绩承诺，中青宝不久前黯然出清。
山东矿机的跨界收购，在监管政策正严的情况下，无论视作执着地“顶风作案”、还是抱着侥幸尝试的心态，都透露着传统制造业的某种窘境，以及轻资产公司的需求。同时，每一个跨界收购案例也都刺探着政策，一旦有一桩通过，其代表性意义对行业也将产生深刻影响。
©三声原创内容 转载请联系授权
点击关键词 更多精彩文章
乐视影业张昭 | 专访俞永福 | 精酿啤酒 | 异形 | A站 | 柠萌影业苏晓 |深夜食堂 | 音乐节 | 企鹅影视 | 中国第一天团 | 芒果TV | 爵士乐，即自由 | “第三梯队”院线 | 知识付费 | 摔跤吧，爸爸 | 周健工 | 私人影院 | 直播监管 | 丧茶 | 贾跃亭 | 仙剑 | 马东谈狼人杀 | 博纳 | 快手 | 大悦城 | 樊登读书会 | 网吧复活| AVG | 青岛影都 | 速8 | 陈可辛 | 娃娃机 | 微博短视频 | 电影巨头业绩对比 | 奇葩说 | 腾讯影业
▪
