在公司经营遇到困难、屡次资本动作无果的时刻入局是“当代系”一贯的手法，这种独特的重组方法论在永乐影视收购案上再次淋漓展现。
作者 | 刘亚澜
A股市场上从不缺故事，那些公司内外部、派系各个主体之间的故事更是精彩至极。
不论是从边陲小公司一路狂奔一度控制资产超1200亿的“德隆系”，还是一贯低调的“中植系”，辗转腾挪之间，不同系别，风格迥异。相似的是，商业丛林里利益纠葛无处不在，“系”的庞大生态之下，公司、控制者、参与者都有自己的一把算盘。资本之力能点石成金亦能覆手为雨，一个个交易背后是一个个利益集团的瓦解与形成，也是一个个旧故事的终结、新故事的开端。
随着永乐影视的并购重组方案的公布，“当代系”资本力量再次登上舞台。以不超过25.5亿的价格并购永乐影视，标的估值直降7亿，当代东方似乎是“捡了便宜”。但影视环境的整体降温及永乐影视自身的运营能力可能给这次交易画上了警示符。截至今年上半年，永乐影视净利润约6595万，离2017年度净利润不低于2.15亿元的业绩承诺还有相当一段距离。
这让人不免联想到三年前，当代东方11亿收购盟将威影视文化有限公司，盟将威2013年的净利润为7036.97万元，根据当代东方与盟将威实际控制人徐佳暄及其股东杨德华、徐汉生签署的《盈利预测补偿协议》，盟将威业绩承诺2014年至2016年的净利润分别不低于1亿元、1.3亿元和1.69亿元。
三年时间过去，市场对于影视标的公司的态度出现了巨大变化。而一向擅长在标的公司出现困难之时进场，通过其娴熟的经营运作扭转局面的“当代系”，也在院线并购领域尝到了不达预期的滋味。现有市场环境下，当代的点石成金术还有用吗？
今年4月大信会计师事务所审计的盟将威2016年财报出炉，盟将威所有业绩对赌全数完成。当代东方的盟将威故事或许要重起一页，而新入局者永乐影视的故事才刚刚有了楔子。
就在昨日（7月27日）深交所就当代东方高溢价收购永乐影视发出问询函，要求当代东方对收购标的永乐影视的估值、业绩变动原因、过往股权变动等疑问做出解释。诸多不确定因素下，永乐影视能在当代东方体系内复刻盟将威的成功吗？
“点石成金”
永乐影视搭上“当代系”的船，在大概率上看，是一件幸运的事。
过去近十年时间里，“当代系”按照自己的节奏，步步为营，打造出包括当代东方、国旅联合、厦华电子、当代产业、当代资本、当代金控等在内的公司矩阵，其中当代东方、国旅联合、厦华电子为A股上市公司。
“当代系”入主这三家上市公司的过程有着非常多的相似之处，这些共同点也成为了“当代系”资本运作的独特风格。
*ST大水已在2008年和2009年连续两年亏损，2010年前三季度再度亏损1450万元。2010年，当代集团以6474.5万收购*ST大水29.99%股权，一举成为*ST大水控股股东。收购之前，*ST大水深陷经营困难，“当代系”救命稻草般出现，在收购完成后，以上市公司为平台，发展文化地产、旅游地产、物流业务等产业，转身更名为当代东方。
*ST厦华则是“当代系”通过三年三次动作最终在2016年3月拿下的：2013年11月，自然人王玲玲及其一致行动人北京德昌行、厦门鑫汇以协议方式合计受让华映视讯有限公司持有的*ST厦华(厦华电子)14.07%股权；2015年9月，*ST厦华募集5.06亿元收购、增资苹果信息26.5%股权以及补充流动资金，该公司欲以此转型互联网第三方支付公司，定增对象中，当代先锋、当代互联、先锋亚太为厦门鑫汇一致行动人，当代先锋、当代互联实际控制人为王春芳、先锋亚太实际控制人为王玲玲，定增实施之后，“当代系”以持股22.05%的比例，成为*ST厦华的实际大股东；2016年3月，*ST厦华第二大股东建发集团向王春芳转让5%股权，至此，王春芳及其一致行动人控制了公司27.05%的表决权。
和*ST大水一样，在“当代系”入主之前，*ST厦华处于公司的艰难时刻，疲于重组。虽然*ST厦华曾是福建省最大的电子企业，但因为战略、市场等多方面原因，使得彩电业务不如预期，最终在2014年4月剥离，大股东中华映管也萌生退意。
2015年9月，“当代系”团队空降*ST厦华将公司扭亏为盈，*ST厦华财报显示，2015年的第三季度公司的财务状况才开始实现改善，净利润指标在第四季度实现反转。
*ST联合的情况也不容乐观。2014年，当代集团出手以2.9亿的价格拿下*ST联合17%股权成为第一大股东。“当代系”入主之后迅速展开动作，出售资产、筹划定增事项、布局“大文化”概念。
在公司经营困难、屡次资本动作无果的时刻进入是“当代系”一贯的手法。成功入主后，再通过重组等方式优化公司结构，改善公司资产质量。
当代系的重组方法论在此次永乐影视收购案上再次淋漓展现。
2012年11月，永乐影视估值3.1亿，2013年12月，华谊兄弟宣布以3.978亿元意向收购永乐影视51%股权时，其估值已增长至近8亿元。去年，永乐影视准备借壳康强电子时，其评估值已暴涨到27.81亿元。而此次借壳宏达新材估值再次上升至32.6亿元。
在形势处于上升状态的时刻未能及时沽出，一鼓作气，再而衰，三而竭。经过前面四次的“折腾”，永乐影视的上市之旅已然到了“最绝望”的时刻。整个市场环境不利、监管收紧，对于永乐影视来说，当代东方是其必须抓紧的稻草，此次交易中永乐影视估值不高于25.5亿，相比于去年，估值直降21%，即7.1亿。
当代东方在此次交易中占据的时机优势。
永乐影视2015年、2016年和2017年1-6月的营业收入分别约为5.04亿元、4.77亿元和1.89亿元；净利润分别为1.45亿元、1.26亿元和6595.18万元，营业收入和净利润都呈下滑状态。
显然，此次交易中，永乐影视是非常被动的一方。
下一个盟将威？
但关于永乐影视的此次交易和之前入主上市公司的交易的本质战略区别在于，*ST大水、*ST厦华，*ST联合在“当代系”的整体布局中承担的是上市公司平台的作用，盟将威和永乐影视都是被装进上市公司的那个填充物。
2014年4月，当代东方宣布定增募资25亿，其中11亿用于收购盟将威影视文化有限公司100%股权，5亿元用于增资盟将威并实施补充影视剧业务营运资金项目、2.3亿元用于增资当代春晖并实施投资辽宁数字电视增值业务项目、6.7亿元用于补充流动资金。
资料显示， 盟将威成立于2010年，当时注册资本仅为100万元，实际控制人为徐佳暄，目前公司注册资本为1000万，合并报表净资产账面值8，750.68万元，按收益法评估价值为112，973.47万元，增值率达到1，191.02%。
盟将威2013年的营收、净利润同比增长均远高于同行，但支撑其业绩的实际上是 《精忠岳飞》、《背靠背》两部热播电视剧。两部电视剧在去年所实现的销售收入占盟将威同期收入的66.67%，接近七成。也正是凭借这两部电视剧的大卖，此次评估机构以收益法对盟将威的资产定价为11.30亿元，促成了溢价12倍的收购。
在进入“当代系”之后，盟将威对当代东方的业绩起了绝对支撑的作用。2015 年盟将威期末净资产 8.62亿元，购买日后实现净利润约1.37亿元，其中归属于母公司净利润 约1.32亿元。以完整的2016年为例，盟将威开拍了电视剧《军师联盟》和网剧《热血长安》，播出情况来看这两部剧都能给公司带来不错的收入。2016年，公司还完成了电影《北京遇上西雅图之不二情书》的发行上映。吴秀波、汤唯主演，总票房7.86亿元，公司通过票房分账，实现电影收入6579万元，较上年同期增长71.09%。
根据当代东方2016年年报，其电视剧业务总营收约8亿元，占当年总营收的81.22%。盟将威2016年带来了约2.22亿的净利润。
而盟将威的掌门人徐佳暄是不折不扣的老影视圈人。早在东阳盟将威影视文化有限公司尚未改名、仍然以北京悠悠阳光影视广告有限责任公司示人时，徐佳暄就在公司担任电视剧出品人，参与了包括《男人四十》等电视剧的制作。盟将威在进入当代东方之后，徐佳暄开始担任当代东方董事。
盟将威的很多作品都是徐佳暄手把手经营的项目。许多关键项目的重要人物，如演员吴秀波、编剧宁财神等也是徐佳暄的密友。
今年早些时候，有接近盟将威人士表示，徐佳暄可能在完成业绩对赌之后出走，一旦徐佳暄离开，盟将威的核心资源也就名存实亡了。但这些信息并为获得相关方面的证实。
于是关于永乐影视有了新的疑问：永乐影视是盟将威的同行者还是接替者？一个上市公司中存在两个功能相似的部分，无论从资源分配角度还是业务整合角度，都不太容易。但二者虽同为影视公司，内容风格的不同也可能成为当代东方内部并行的两条内容线。
相比于盟将威，永乐影视的内容非常“正”。其已经投资和发行的主要电视剧包括《战神》、《隋唐演义》、《梦回大唐》、《焦裕禄》、《利箭行动》、《利箭纵横》、《十二生肖传奇》、《雷锋》、《决战燕子门》、浙版《西游记》、《封神榜之凤鸣岐山》、《封神榜之武王伐纣》、《大都市 小爱情》、《傻儿传奇》、《傻儿传奇之抗战到底》、《大村官》、《大村官之放飞梦想》、 《青春正能量之我是女神》、《武神赵子龙》、《新猛龙过江》、《血染大青山》、《人民检察官》、《何所冬暖，何所夏凉》、《纪委书记》、《人民子弟兵》等。
事实上，永乐影视董事长程力栋1990年毕业于浙江传媒学院新闻系，先后任浙江卫视新闻联播主持人、《黄金时间》栏目主持人，浙江省电视剧制作 中心第二创作室主任、制片人；副总经理袁广曾先 后任南京军区部队服役营级助理员，浙江省发展资产经营有限公司资产经营部经 理；艺术总监周经则先后任北京矿务局车间党支部书记，国家档案局“档案工作杂志”(中国档案)副 总编辑，中央电视台研究室副主任、总编室副主任、体育中心副主任、频道副总监。
永乐影视的作品风格、基因与永乐影视的团队成员经历不无关系。
但对于当代东方来说，内容风格并不是第一要素，它需要的是一个可以持续稳定产出好作品的内容源头来支撑它“内容+渠道+衍生”的路线。
盟将威以完成业绩对赌并顺利支撑起当代东方整体战略中的内容部分，接下来就要看永乐影视的交易能否成行，加入当代东方之后，永乐影视的命运将进入全新的转轮。
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