证券法修订的“二读”来了！
证券法修订草案24日提请全国人大常委会二审。在充分考虑我国证券市场实际情况、认真总结2015年股市异常波动经验教训的基础上，证券法修订草案二次审议稿聚焦七大市场焦点。
多层次资本市场建设作为此次修订草案的七大市场焦点之一，证券交易市场被分为3个层次写入证券法草案，新三板首次进入证券法。一直被吐槽市场定位不清晰、“没有名分”的新三板这回终于名正言顺了。（奔跑吧新三板：pao3cn）
多层次资本市场： 作出原则规定明确三层次
草案二审稿按照党的十八届三中全会提出的“健全多层次资本市场体系”的要求，增加了关于多层次资本市场的原则规定：将证券交易场所划分为证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所（新三板）和按照国务院规定设立的区域性股权市场三个层次。
考虑到国务院批准的其他全国性证券交易场所、按照国务院规定设立的区域性股权交易市场目前的发展情况，在证券法中对其只作原则性规定，授权国务院制定具体管理办法。
“听过很多道理，却依然过不好这一生。有过很多争论，新三板依然没有正统的名分。”
关于新三板的市场定位，早就有过许多争论。有的说应把新三板放入多层次市场中考虑，与交易所、PE市场相区别，有的说新三板“市场定位不明确，导致市场预期不稳、监管依据不足、创新方向不明，这需要顶层设计”。
今年2月，证监会刘士余主席曾首次提及新三板：对于新三板挂牌企业还需优化分层的制度和办法，新三板既要有苗圃功能，又要发挥土壤功能。让一批创新能力强、诚实守信、市场前景好的企业，“能够转板的就转板，不愿意转板的就在新三板里面绽放”，这是未来中国资本市场又一道风景线。
有理有据，让人信服。那么问题来了，咱还缺正统的法律保障啊。
根据《证券法》，证券交易所的设立和解散由国务院决定。诚然，上海和深圳证券交易所与全国中小企业股份转让系统均由国务院决定设立，但《证券法》对证券交易所的其他规定，基本上都是针对沪深交易所设计的，基于当时的历史条件，尚未考虑到全国中小企业股份转让系统的具体情况。
为此，新三板有很多创新安排来避免一些法律限制，如全国中小企业股份转让系统称“全国性证券交易场所”，而非“交易所”，公司交易不叫“上市”称“挂牌”；公司招股文件改称“公开转让说明书”。新三板上位法缺失，以致迄今没有专门的法律来规范新三板，这与新三板市场规模飞速扩大的现实是脱节的。
很好，现在就要有了。
早在今年全国两会期间，十二届全国人大五次会议新闻发言人傅莹就曾表示，证券法的修订关系到我们国家资本市场法律制度的顶层设计，所以它涉及的问题比较复杂，也关系到保护投资者的权益。
特别是在2015年那次证券市场的异常波动之后，暴露出一些新的问题，需要总结经验教训，需要重新进行论证。人大常委会法工委听取了各方面的意见，也会同有关部门进行了重新的研究，现在对证券法修订草案重新做了修改。
各方发声的背后： 新三板的转折年来了？
除了创造"野蛮人、妖精、害人精、强盗"，"吃相难看"、"秋后算账"等"现象级词汇"的刘士余主席，各方针对新三板的声音一直络绎不绝。
3月6日，国务院总理李克强的《2017年政府工作报告》里，首次谈到“新三板”：“深化多层次资本市场改革，完善主板市场基础性制度，积极发展创业板、新三板，规范发展区域股权市场，拓宽保险资金支持实体经济渠道。”
4月13日，国务院下发文件，批转了由国家发改委拟定的《关于2017年深化经济体制改革重点工作意见》。《意见》共列举了10项重点工作，其中第五项重点工作：推进金融体制改革中，要“深化多层次资本市场改革。完善股票发行、交易和上市公司退市等基础性制度，积极发展创业板、新三板，规范发展区域性股权市场。”《意见》还进一步明确了证监会为相关责任主体。
4月17日，深交所发布了总经理工作报告。在力争发展领先领域，报告提出，将加快创业板改革，努力增加创新企业供给，推动新三板向创业板转板试点，把创业板服务对象向产业前端推进，向企业最需要资本市场支持的阶段推进。
这一系列的举措中，我们不难看出，新三板加速发展正在落地，已由国家战略层面进入实质性操作层面。2017年，将会是新三板的转折年。
证券法修订草案里， 还有哪些市场焦点？
1.证券发行规定暂不作修改
全国人大法律委员会副主任委员安建介绍，2015年12月，根据党中央的决策部署，全国人大常委会通过了关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用证券法有关规定的决定。目前注册制改革相关准备工作仍在进行，具体改革举措尚未出台。据此，对现行证券法第二章“证券发行”的规定，暂不作修改，待实施注册制改革授权决定的有关措施出台后，根据实施情况，在下次审议时再对相关内容作统筹考虑。
同时，为了做好修订草案与注册制改革授权决定的衔接，体现改革方向和要求，修订草案二审稿增加规定，国务院应当按照全国人大常委会相关授权逐步推进股票发行制度改革。
2.监管：执法权限、处罚力度双升级
针对证券市场违法违规行为的新特点，在认真总结2015年股市异常波动的经验教训基础上，草案二审稿对相关规定作进一步修改完善：增加证监会应当依法监测并防范、处置证券市场系统性风险的原则规定；进一步发挥证券交易所的一线自律管理职能；对涉嫌违法人员实施边控等措施；加大对证券违法行为的处罚力度，完善处罚规则，提高罚款数额。
3.收购：增持资金应说明“来路”
对于近年资本市场上的举牌收购热潮，草案二审稿强化持股达到百分之五的投资者的信息披露义务，进一步规范上市公司收购。
草案二审稿要求投资者在持股变动公告中应当公告增持股份的资金来源以及在上市公司中拥有表决权的股份变动的时间及方式；对投资者违规增持的股份，明确在一定期限内不得行使表决权；将在上市公司收购中收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后不得转让的期限，由“六个月”延长为“十八个月”。
4.信息披露：全面升级为专章规定
草案二审稿将现行证券法“证券交易”一章中的“持续信息披露”一节扩充为专章规定，并予以修改完善：扩大信息披露义务人的范围，增加信息披露的内容，明确信息披露的方式；强化公司董事、监事、高级管理人员在信息披露中的责任；明确信息披露的一般原则要求，强调信息披露应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂；应当同时披露、平等披露。
5.证券交易：增加操纵市场等情形
关于证券交易，草案二审稿作出以下完善：扩大应予严格规范的内幕信息知情人的范围，增加操纵市场的处罚情形；增加禁止利用未公开信息进行证券交易的规定；进一步强化证券交易实名制的要求，禁止利用他人账户从事证券交易；增加对程序化交易的规范；规范上市公司停牌、复牌行为，防止上市公司滥用停牌、复牌损害投资者的合法权益。
6.投资者保护：设专章作规定
投资者是证券市场的重要组成，如何更好地保护投资者一直是市场关注的焦点之一。草案二审稿设专章从规范现金分红、投资者适当性管理、先行赔付制度等方面强化投资者保护。
草案二审稿强调证券公司销售证券、提供服务，应当与投资者的风险承受能力相匹配；规定征集投票权制度，增加中小股东在上市公司中的话语权；规范现金分红，要求上市公司应当按照公司章程的规定分配现金股利；规定债券持有人会议和债券受托管理人制度，更好保护债券持有人合法权益。
草案二审稿还规定先行赔付制度。发行人因欺诈发行、虚假陈述或者其他重大违法行为给投资者造成损失的，发行人的控股股东、实际控制人、相关的证券公司、证券服务机构可以委托国家设立的投资者保护机构，就赔偿事宜与投资者达成协议，予以先行赔付。
本文综合整理自新华社、证券日报等媒体
