跑3观点
近来，新三板市场阴雨绵绵，市场持续低迷。昨日做市指数继续下行，报收1096.24点，下跌0.08%。
新三板值得投资吗？低迷的市场面前，投资人意兴阑珊，踌躇不定。近日发生的一起A股公司收购新三板公司的案例——卧龙地产（600173）豪掷44.09亿收购墨麟股份（835067）97.714%的股份，给了投资者一个回答。
卧龙地产7月29日晚发布的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》显示，卧龙地产拟向墨麟科技等13家企业及陈默等4名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的墨麟股份164,835,552股(占总股本的97.714%)，并募集配套资金。
经协商，标的公司97.714%股权的交易价格初步确定为44.1亿元，拟采用发行股份与支付现金的交易方式。其中支付现金21.03亿元，股份发行价格为6.32 元/股，同时募集配套资金21.36亿元。这也意味着墨麟股份的估值达到45.11亿元，相比其停盘前的34.19亿元，高了将近11亿元，溢价高达30%。
墨麟股份到底是何方神圣，为何能够拥有44.1亿的天价嫁妆？卧龙地产又是何方土豪，轻易狂掷44.1亿。
奔跑吧新三板（微信ID:bpbxsb）了解到，墨麟股份成立于2011年11月，是专业的全球化娱乐内容研发及发行公司，主营业务为网络游戏的研发和授权运营。墨麟股份曾多次斩获网页游戏大奖。例如《风云无双》、《大闹天宫OL》、《魔龙诀》三款游戏荣获“2014最具商业价值网页游戏奖”。
根据其2015年年报披露显示，2015年实现营业总收入2.93亿，净利润为1.55亿，同比增长182.29%。
此外，墨麟股份业绩补偿义务人（陈默、深圳墨非、国墨天下）还连续锁定3年业绩，承诺墨麟股份2016年度、2017年度、2018年度实现的净利润不低于36000万元、45000万元、56250万元。若达不到上述承诺，则其按约定进行补偿。
高业绩+高成长性，着实让人眼前一亮。
资料显示，卧龙地产成立于1994年12月，主营房地产开发与经营，于1999年4月15日登陆A股上市。虽处主板，但其业绩表现不尽人意。2015年实现营业收入约15.3亿元，归属于上市公司股东的净利润为6040.52万元，同比下跌21.27%。因此，寻找新的利益增长点成为卧龙地产的重要考量。
奔跑吧新三板（微信ID:bpbxsb）还注意到，今年4月26卧龙地产发布了《卧龙地产关于筹划重大事项的停牌公告》 称，公司正在筹划涉及卧龙地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）收购资产的重大事项，该事项是否构成重大资产重组尚不确定，鉴于该事项存在重大不确定性，公司自4月25日起停牌。而直到目前，尚处于停牌阶段。
可见卧龙地产收购墨麟股份“蓄意已久”，而本次交易构成重大资产重组、不构成借壳上市。本次配套募资认购方中，卧龙控股为上市公司控股股东卧龙置业的控股股东，因此构成关联交易。相信卧龙地产近期即会复牌。
本次交易完成后，墨麟股份将成为卧龙地产的控股子公司，卧龙地产也将由单一的房地产开发业务为主业转为房地产开发与网络游戏并举的双主业上市公司。
借助墨麟股份在游戏研发领域的先发优势、品牌优势和渠道优势，打造精品网络游戏项目，并以网络游戏为基础，大力发展粉丝经济，实现内涵式增长和外延式扩张并举，卧龙地产有望在泛娱乐领域占据一席之地。实现公司的战略转型。
业内人士分析，双主业的结构模式有利于上市公司提升盈利能力和抗风险能力。不过，如果第二主业不能站稳脚跟，反而会拖累上市公司业绩。因此，不少上市公司只将双主业模式当做一种过渡，待第二主业成熟后，未来会逐渐剥离日渐式微、成为包袱的传统产业，实现蜕变。
据奔跑吧新三板（微信ID:bpbxsb）不完全统计，今年1-7月份，涉及到上市公司收购挂牌公司的公告有72项之多，除去已停止实施上市并购案外，有41家新三板企业并购案还在继续。新三板的并购热可见一般。
上市公司为何热衷于收购新三板企业呢？
天星资本研究所副所长王晨博士曾表示“上市公司并购新三板公司，原因归结于企业发展的刚需和硬性需求。”
一方面，新三板给上市公司寻找标的提供了极大的便利，企业既可以快速寻找到相关产业标的，又可以通过信披资料相对清晰地了解其财务、技术成熟度和行业占比等重要指标，提高了上市公司找寻标的效率，降低了收集信息的成本，推进了并购的速度。
另一方面，主板公司多为传统企业，而新三板公司多为创新型中小企业，上市公司如今在谋求新业务转型过程中及寻找新业务利润增长点，所以很有并购的动力，并且这个火热势头会一直持续，这是行业发展的刚需。
