跑 三 观 点
佛山是个神奇的地方。
在昨天，“传奇游资”、“佛山无影脚”、“8150万罚没款”刚刚成为A股的热词。作为佛山帮游资的核心人物廖国沛，因控制使用28个证券账户市场操纵15只股票，被证监会罚没8150万。而在此前，他的特点就是利用巨额资金打板热点股票，隔夜第二天就走，以气功炮走势的风格被江湖成为“佛山无影脚”。
今天，截然相反的好消息又传了出来。据知情人士证实，上会前383名股东的新三板企业科顺防水（833761）顺利过会。在当前大发审委的“铁面”审核下，能够成功越过龙门，也给新三板上的其他拟IPO友军吃下定心丸。
值得注意的是，科顺防水也是继昨日新三板首个做市股福达合金过会之后，第二支过会的新三板做市股。（奔跑吧新三板：pao3cn）
教科书式案例：
股东超200人，还清理过三类股东
行业集中度较低、厂家规模小、技术水平参差不齐，这一直是中国建筑防水行业发展的特点。多年来，行业内仅东方雨虹一家公司在A股上市。现在东方雨虹又将迎来新队友科顺防水。
来自广东佛山的科顺防水科技股份有限公司，2015年10月15日挂牌新三板，2016年1月29日开始做市，2017年2月21日向证监会报送招股说明书，3月3日开始排队，到12月6日正式过会，仅用时278天。
招股说明书显示，公司来源于房地产行业的销售收入占营业收入的比重约90%，因此房地产行业宏观调控、房地产投资增速下滑对公司销售收入的持续增长和盈利能力的影响较大。
在2015年年底刚挂牌时，科顺防水共有45名股东。2016年是波澜迭起的一年，经历过做市交易、3轮定增、宣布接受IPO辅导后，至2016年底科顺防水的股东名录已经增加至336名。
2017年半年报显示，截至2017年6月30日时，科顺防水股东人数达到393人。而在最新的招股说明书上，截止11月22日，科顺防水有383个股东。
这意味着，在停牌的这段时间内，股东人数少了10个，极有可能是因为清理三类股东的缘故，导致股东人数减少。在招股说明书中的股东核查情况和股东承诺似乎也说明了其三类股东问题得到解决。
第一个成功吃螃蟹的人有了：
超200人真不是问题
科顺防水的成功过会，毫无疑问是值得新三板投资者们狂欢的一场盛宴。除了下注科顺防水的集邮党们脸上笑开花，对于整个新三板市场而言也是个实实在在的利好。
关于股东人数超过200人的新三板公司IPO的问题，其实早在今年3月份上交所给出的《企业改制上市30问》中便给出了答案：
股东人数超过200人的新三板公司在挂牌后，如通过公开转让导致股东人数超过200人的，并不违反相关禁止性规定，可以直接申请IPO。如通过非公开发行导致股东人数超过200人，根据《非上市公众公司监督管理办法》，在进行非公开发行时应先获得证监会核准，其合规性已在非公开发行时经过审核，可以直接申请IPO。
这其中有2点值得关注：
1.前半部分就是说通过协议转让和做市转让导致股东人数超过200人，可以直接申请IPO，不受人数限制要求。
2.后半部分则在说明，通过定向增发使得股东人数超过200人，也可以直接申请IPO，因为股东人数超过200人的定增必须经过证监会审核。
总的来说，只要在挂牌时不超过200人，挂牌后超过200人的，没关系大胆上，不会因为这个问题打断你的IPO梦。
话虽如此，此前却一直还没有人出头成为先驱典范，直到今天，科顺防水成为了第一个成功吃到螃蟹的人。在新三板“一蹶不振”的当下，也为守望黎明的人们吹来了一阵暖风。
“200人公司”核查重点和“三类股东”清理
在上月举办的保荐代表人培训班中，北京国枫律师事务所执行合伙人徐寿春(注：北京国枫律师事务所合伙人马哲已就任新一届发审委委员)出席培训会担任讲师，并介绍了200人公司和“三类股东”清理要点。
徐寿春介绍，“200人公司”的核查主体范围：发行人及其前身，发行人控股股东、实际控制人，发行人大股东，发行人控股股东的第一大股东。 200人公司合规性核查重点是：
一是公司依法设立且核发存续；200人公司的设立、历次增资依法需要批准的，应当经过有权部门的批准，存在不规范清醒的，应当经过规范整改，并经当地升级人民政府确认。
200人公司在股份形成及转让过程中不存在虚假陈述、出资不实、股权管理混乱等情形、不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患。
二是股权清晰：申请IPO的，经过确权的股份数量应当达到股份总数的90%以上(含90%)。
三是经营规范：200人公司持续规范经营，不存在资不抵债或者明显缺乏清偿能力等破产风险的情形。
四是公司治理与信息披露制度健全。
属于200人公司的城市商业银行、农村商业银行等银行业股份公司应当提供中国银行业监督管理机构出具的监管意见。
针对“三类股东”的核查界限，具体体现为以下八方面：
一是设立的合法性，是否依法设立，是否按照有关监管规定办理了登记备案；
二是法律关系建立合同的有效性；
三是规范运作；
四是资金来源的合法性，是否涉及通过委托、信托或相关安排代他人持有相关权益，资金来源是否合法合规，是否存在权属纠纷；
五是核查关联关系，确认委托人真实、适格、防止不适格主题通过“三类股东”进行规避；
六是核查资产管理人管理的其他产品的，关注“三类股东”与其管理人和管理人名下其他产品的关系，核查是否存在利益输送或利益冲突等；
七是核查影响股权结构股权属约的纠纷和潜在纠纷；
八是核查“三类股东”对发行人股权结构稳定性的影响，控股股东层面/非控股股东层面：持股5%分界。
