尽管再融资、收购重组监管加紧，但上市公司对新三板企业的并购热情依然火爆。
2017年以来，全景网·解读新三板对全国四个辖区、146家上市公司进行独家调查。我们的数据显示，高达93%的上市公司在考虑从新三板寻找并购投资标的。
实际上，自2017年1月1日至5月18日，新发起的上市公司并购新三板挂牌/拟挂牌项目达到37宗，相关交易涉及金额超过150亿元。
4月份上市公司的并购意向显得尤为活跃，已发生了11起并购案例，单月数据多于比过去三个月：3月份（8起）、2月份（9起）、1月份（7起）。
并购方式多元 现金支付是主流
上市公司对新三板的并购方式日益多元，有的是现金收购，有的是发行股份方式，有的是现金加定增，有的是换股吸收合并等。
在A股再融资受限的影响下，现金收购成为上市公司并购新三板的主流。36起上市公司对新三板的并购项目中，21起为纯现金支付，占比达58%。
其次是现金加定增的收购方式，有13家上市公司选择这种混合模式，占比36%；纯股权支付仅有两起，占比仅为6%，交易双方分别是东方电子收购威思顿、维科精华收购维科电池，均涉及与控股股东的关联交易。
哪些才是上市公司眼中的优质项目？
在此前解读君对143家上市公司的调查中，上市公司对于新三板并购项目的最大烦恼是优质项目比例低。其次才担忧流动性不佳，难以退出。也有部分公司反应新三板项目估值过高。
图为某地区的调查分析
那么，到底哪些才是上市公司青睐的优质项目呢？
2017年至今的37起上市公司并购新三板案例中，互联网标的最多有8个，涉及电商、游戏、云服务，紧接着的热门行业是机械设备，主营计算机软件、汽车零部件的公司也是香饽饽。
今年迄今所有并购案例中，23家被并购新三板公司披露了2016年财务数据，净利润中位数为1857万元、平均值1826万元，相对应进行收购的23家上市公司，去年净利润中位数为8301万元、平均值2.76亿元。（文末附有财务数据）
盈利能力最强的收购方和标的来自同一宗并购，东方明珠去年实现净利润29亿元，盖娅互娱净利2亿元，盈利能力超强。东方明珠计划通过定增入股盖娅互娱，拟出资5.61亿元认购1628.9万股，这宗交易可以称为强强联合。
23家新三板公司仅跨境翼处于亏损状态，这家跨境电商去年亏损1995万元。今年1月，跨境通宣布对跨境翼进行增资，增资金额2000万。公司在本次交易前持有跨境翼22.87%的股权，本次交易完成后公司将持有跨境翼24.37%的股权。
值得关注的是，这23起并购案例中，新三板并购对象龙门教育、礼多多、天运股份去年净利润分别达7029万元、3255万元、2333万元，均优于对应的收购方科斯伍德、黑芝麻、科融环境。
三宗并购金额超10亿元 全附对赌协议
并购金额超10亿的有3例，金额最大的一宗来自于华东重机拟斥资29.5亿元收购润星科技全部股权，支付方式包括通过发行股份支付21.24亿元、现金支付剩余的8.26亿元。
排名第二的是宝新能源对拟挂牌PE机构东方富海的收购。在这场收购中，宝新能源拟通过“股权转让+认购定增”的方式，出资25.2亿元收购42.86%股权，东方富海整体估值达到58.89亿元。
4月10日，东方电子公告称拟以发行股份的方式，购买控股股东东方电子集团、宁夏黄三角合计持有的威思顿83.2587%的股权，作价17.74亿元。
以上三宗高价并购案全部附有业绩承诺条款，这在上市公司对新三板的并购重组项目中并不鲜见，这也意味着嫁入上市公司后将承担一定的业绩压力。
摘牌成被并购标的主流选择
2017年至今的36宗并购标的包括6家拟挂牌公司，包括宝新能源并购标的东方富海是一家私募机构，去年监管部门对类金融企业实施了挂牌限制后，这家PE机构至今仍处于审查中。
另外30家新三板公司中，有8家挂牌企业已完成摘牌手续，这是多数新三板公司被上市公司收购后的第一选择。
被上市公司双林股份以4.65亿元收购的诚烨股份原为新三板挂牌企业，并且来自创新层，公司自2016年1月登陆新三板，到2017年1月4日起终止挂牌，时间不满一年。
1月16日，新三板公司卓影科技在披露被收购消息的当天，即发布公告称，为确保上市公司金亚科技收购公司事项的顺利推进，公司拟申请在全国股转系统终止挂牌。
天辰智能和上市公司五洋科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》规定，在本次收购中，天辰智能需将公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司。
并购很复杂，摘牌时机要慎重
上市公司并购挂牌公司存在谈判时间长，审批流程复杂等特点。2017年以来，上市公司终止收购挂牌公司案例开始频发，目前已有7起系上市公司放弃造成，仅乐华文化因另起IPO想法，主动终止被共达电声收购。
因此，对于被并购的挂牌公司而言，在被并购事项尚不确定性时便终止挂牌，存在一定风险，摘牌的时机很重要。
今年2月份，上市公司广安爱众公布拟通过发行股份，作价9.5亿元购买新三板公司宣燃股份变更为有限责任公司后的100%股权。因此，宣燃股份自4月12日起终止挂牌。
然而就在宣燃股份退出新三板的第二天，4月13日，广安爱众宣布停止实施收购宣燃股份100%股权。
造成这宗并购流产的一个重要原因是，宣燃股份此前频繁买卖上海万事红公司股权一事引起了监管部门的注意，上交所随后发布问询函提问。股转系统于3月22日也对宣燃股份采取出具警示函的自律监管措施。
附：23家新三板并购标的去年财务数据
