回收废金属年营收20个亿，这家公司是个不折不扣的“破烂王”。因为被发现虚增利润过亿元，证监会曾经阻止它借壳圣莱达。
一方面，证监会的阻拦帮圣莱达避免了业绩大变脸的命运；另一方面，转型失败让圣莱达主业陷入了持续亏损，“破烂王”则转战新三板。
7月11日，一家“收破烂”公司悄悄挂牌新三板。这家名叫祥云飞龙（837894）的公司去年营业收入19.21亿元，在新三板近8000家挂牌公司中能够挤入前0.7%。
祥云飞龙的目标曾经是A股。早在2013年，圣莱达计划作价63亿元收购祥云飞龙100%股份，实际构成祥云飞龙借壳上市。
圣莱达（002473）是一家陷入困境的热水器制造企业，当时已经徘徊在亏损边缘。
祥云飞龙虽然是一家资源回收利用公司，但盈利能力出色——2012年收入17.80亿元，净利润2.60亿元；2013年收入20.48亿元，净利润3.98亿元，预计2014年净利润5.74亿元，2015年净利润7.16亿元。
这宗交易的预估价格，对祥云飞龙估值增值35.4亿元，但被证监会半途“拦截”了。
如果当时祥云飞龙借壳成功，那现在圣莱达小股东的心情可能很复杂。祥云飞龙2014年净利润5.90亿元，完美实现了2014年的预测数目，但2015年却出现了大变脸。
公开转让说明书显示，祥云飞龙2015年收入19.21亿元，同比下降30.44%，净利润仅6303.24万元，同比下降89.32%，还不到2014年尝试借壳上市时预测数目7.16亿元的10%。
2015年，祥云飞龙毛利率从39.32%下降至24.38%。祥云飞龙解释2015年业绩变脸的原因是：有色金属价格普遍下跌，公司主动控制贵金属销售导致收入下降。
2015年大宗商品确实经历了艰难的一年，但祥云飞龙已经被证实在试图借壳上市之前存在多处“会计差错”。
2014年8月，圣莱达针对重组标的公司发布了一份会计差错更正公告。公告显示，2011年至2013年，祥云飞龙存在6处会计差错，整体上导致2012年虚增利润7482.48万元。
实际上，圣莱达聘请的审计机构2013年年底便对祥云飞龙进行了审计，但圣莱达2014年4月发布的资产重组草案仍然使用错误的财报数据，直达2014年8月才发布更正公告。即使在会计差错更正公告出炉之后，圣莱达也不打算调整对祥云飞龙的预估收购价格。
简直是真爱有木有？但证监会可不管你爱不爱。2015年4月，证监会以“标的公司会计基础薄弱、内部控制不健全”为由，叫停了这宗交易。
今年3月份，祥云飞龙向股转系统提交了挂牌申报文件。6月下旬，就在祥云飞龙收到挂牌同意函不久前，证监会向圣莱达下发了《行政处罚事先告知书》。《告知书》显示，祥云飞龙2012年虚增利润7482.48万元，2013年虚增利润5524.08万元。
看起来，证监会帮圣莱达挡了一枚地雷。不过按照挂牌前最后一次股权转让价格，祥云飞龙最新估值105亿元，较两年前圣莱达的收购预估价格增加了42亿元。
另一方面，圣莱达转型失败，2014年陷入亏损，2015年靠大额政府补贴扭亏，2016年第一季度继续亏损。
