第十七届发审委2017年第46次工作会议今日召开，上会企业百华悦邦、御家汇首发申请均获通过。随着百华悦邦成功过会，新三板将产生第18家转板企业，A股迎来首家主营业务为手机售后服务的上市公司。
发审会提出询问的主要问题
1、报告期内，苹果公司一直是发行人的第一大客户，发行人与苹果公司签订的《授权服务协议》有效期一般为1-2年，授权期限较短。
2、发行人报告期已停止二手机认证业务，向合作门店销售二手机和认证二手机业务微利或亏损。
3、请发行人代表结合2017年1-6月份净利润下滑、向苹果公司提供保内维修业务工单量大幅降低等情况，说明今年1-9月份发行人营业收入和利润实现情况，上述事项对发行人未来持续盈利能力可能产生的影响。
4、请发行人代表说明：（1）发行人及其子公司是否获得了开展特许经营所需的许可或备案；（2）发行人2014年提供不真实的统计资料，被北京统计局处以“警告并1万元罚款的行政处罚”，上述情况没有在招股说明书中披露的原因，发行人相关内控制度是否健全并得到有效执行。
5、请发行人代表说明：（1）发行人报告期内现金交易的流程及相关内部控制措施执行情况；（2）现金交易的真实性和必要性，2017年1-6月份现金结算金额与往期相比出现较大幅度变动的原因。
靠苹果吃饭 手机维修收入占7成
可以说，百华悦邦是一家靠苹果吃饭的公司。尽管其手机售后服务合作品牌还包括三星、华为、索尼等手机厂商，但苹果公司是当之无愧的第一大客户。
2014年至2017年1-6月，百华悦邦3.98亿元、6.21亿元、6.48亿元、3.52亿元的营业收入中，超过70%的收入来自苹果产品的维修服务收入。其中从苹果公司实现的保内维修服务收入占比逾三成。
2009年iPhone手机进入中国市场后始，百华悦邦成为了苹果公司的首批授权售后服务商，至今合作达8年。2012年百华悦邦出资7480万元收购倚盛（上 海）信息科技咨询有限公司，后者彼时拥有78 家苹果手机售后服务授权门店。
这起收购完成后，百华悦邦跃升至苹果公司在中国内地最大的授权手机售后服务商。目前公司在中国内地拥有123家苹果品牌直营门店及14家合作门店。
除了手机维修服务外，百华悦邦其他业务包括商品销售、增值服务、电子商务。本次公司申请在深交所创业板上市，新股发行计划募集3亿元资金，其中1.28亿元将投入到O2O电商平台——闪电蜂电子商务平台优化项目。
寄望二手机业务减轻对苹果依赖
百华悦邦与苹果公司的合作模式通过签订《授权服务协议》实现，服务协议有效期一般为1-2年，授权期限较短。由于高度依赖苹果公司，这意味着一旦苹果公司授权变更、或苹果手机维修政策调整、苹果手机市场占有率下降，都将对公司业务经营和盈利产生重大不利影响。
百华悦邦收入变动与苹果手机出货量息息相关。维修业务量与其出货量存在大约1年时间滞后，百华悦邦2014年-2016年业务量主要受苹果手机2013年至2015年出货量影响。2013年至2015年苹果手机中国出货量快速增长，推动百华悦邦收入快速增长。
2016年苹果手机中国出货量同比下降23.20%，直接导致百华悦邦2017年上半年保内维修业务量同比下降24.11%。2017年第一及第二季度，苹果手机中国出货量保持下跌，直至第三季度扭转跌势。
为减轻对苹果依赖，百华悦邦将目光投向二手机市场。作为本次IPO募投项目重心，百华悦邦旗下电子商务平台闪电蜂2015年上线，主要业务包括直接回收、检测、销售二手机，以及主要针对苹果手机的二手机认证业务，及回收二手机后检验、重新包装、提供质保再销售。
2017年上半年，百华悦邦电子商务业务实现收入3857.46万元，占主营业务收入10.99%。
百华悦邦认为，中国二手机回收率远低于国际平均水平，随着智能机更新频率加快，二手机回收及销售业务存在非常大的潜在需求。
分三次定增向百名员工发股权福利
截止招股书披露时，百华悦邦实际控制人为刘铁峰，其通过达安世纪、悦华众城合计控制46.47%股份，公司共有111名股东，其中103名通过新三板一、二级市场进入。
2014年8月底在新三板挂牌后，当年10月份百华悦邦计划面向主要管理层及核心员工实施股权激励，并预收员工股权认购款548.63万元。
2015年2月13日至15日三天时间，百华悦邦发布了三份定增方案，分三次向98名员工和5名高管，以7.5元/股的价格发行73.15万股。
在二级市场，百华悦邦通过协议转让也发生了十余次股权转让，交易价格最低为7.5元/股，最高至33元/股。新三板知名投资人士周运南通过交易也持有百华悦邦少数股份。
对苹果手机维修业务高度依赖
【反馈意见——对苹果公司高度依赖】报告期内向苹果贸易采购占比高达70%以上的原因及合理性，是否存在对苹果贸易的依赖，如何确保与苹果贸易之间合作的稳定性。
百华悦邦与苹果公司签订的合同有效期一般为1-2年，尽管有效期较短，但公司认为其与苹果公司互为合作伙伴关系，双方合作是长期可持续的，具体理由如下：
①公司与苹果有8年合作的良好基础；②双方重视质量、合规和服务的理念高度一致；③服务品质领先、网络覆盖领先的专业保障；④随着苹果手机在中国市场占有率的进一步提升，公司与苹果公司之间的业务规模有望进一步扩大。
借款3000万元收购上海倚盛
【反馈意见——2012年收购上海倚盛】请发行人补充说明2012年6月百邦有限收购上海倚盛的具体情况，对上海倚盛股权评估作价的合理性，百邦有限在注册资本仅491.23万元情况下收购资金的真实来源，当时不直接换股而在4个月之后让上海倚盛部分原股东增资入股发行人的原因，引入外部自然人股东陈进的原因，其入股资金的来源，是否存在纠纷或潜在纠纷，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
2012年6月，百华悦邦出资7480万元收购倚盛（上 海）信息科技咨询有限公司100%股权。同月因收购上海倚盛，百华悦邦为筹措资金接受常州力合、苏州达泰委托贷款3000万元。
根据百华邦悦与上海倚盛股东邹冰、高锋、孙颖签署的《增资框架协议》，约定百华悦邦股份公司成立后，上述人员有权以3000万元向股份公司增资，增资后持有股份公司10%的股权。
陈进不属于上海倚盛股东，陈进与上海倚盛原股东邹冰系夫妻关系，2012年10月百华悦邦增资时，邹冰同意由其丈夫陈进行使认股权。
根据招股书披露，陈进于2001年12月至2010年12月，就职于苹果电脑贸易（上海） 有限公司（苹果在中国全资子公司）；2011年1月至2012年5 月，任上海倚盛顾问；2012年9月至今任百华悦邦董事。
财务负责人兼董秘在申报后离职
【反馈意见——财务负责人/董秘在IPO申报后离职】请发行人补充说明公司部分监事和高级管理人员在最近两年内发生变化的原因，特别是原财务负责人及董秘王彩香在申报后离职的原因，是否说明公司内控存在重大缺陷或高级管理人员之间在公司经营管理事务上出现重大分歧，是否属于公司董事、监事和高级管理人员发生重大变化。
2015年7月IPO申请获受理后，百华悦邦董事会和管理层发生数次人员变动，包括2016年3月31日董秘兼财务负责人王彩香辞职、2017年9月15日董事赵新宇辞职。
经保荐机构、 发行人律师对王彩香的访谈，王彩香表示其辞职完全是个人原因，主要系丈夫出差，孩子上学需要照顾，个人工作与照顾家庭之间产生了矛盾，并非与公司之间在经营管理上有重大分歧。
赵新宇的具体辞职原因则系其任法人代表的廊坊市国讯汇方物业服务有限公司，因未进行工商年检而被吊销营业执照。
IPO期间有八起劳动纠纷
【反馈意见——线上业务开展的资质】发行人与部分员工之间八起劳动争议正在审理过程中，发行人还存在两起尚未了结的民事纠纷，争议金额在几千元至几十万元不等。
百华悦邦员工人数众多，2014年至2017年1-6月，员工数量分别有1534人、1564人、1316人、1137人。2015年7月21日公司开始IPO排队，今年5月因与离职补偿等问题，公司与离职员工发生法律纠纷，截至目前未结案的劳动争议有八起，涉及违法解除劳动合同赔偿金，拖欠工资，加班工资等达175万元。
百华悦邦表示，公司员工较多，运营过程中职工变动亦较多，劳动争议系百华悦邦及其子公司正常生产经营过程中与员工发生的劳动争议，该等劳动争议标的金额均较小，该等争议不属于重大诉讼或仲裁案件，对百华悦邦本次首发不构成实质性障碍。
利用微信公众号开展业务
【反馈意见——线上业务开展的资质】请发行人补充披露目前开展经营的各项业务特别是通过闪电蜂网站及微信公众账号所开展的电子商务业务所获得的相关资质证书及许可证书、核发机关、发证日期、有效期及具体要求。及是否存在未获得相关资质而开展业务的情形进行核查并发表意见。
2014年11月底，百华悦邦成创办“闪电蜂” 电子商务平台，开始涉足手机售后服务O2O市场。2016年四季度开始，公司推出了微信公众号，以微信公众号为主要阵地，推广公司业务。
对于通过闪电蜂网站开展的电子商务业务已经上海市通信管理局备案；对于利用闪电蜂微信公众号所进行的业务，目前尚无法律法规要求进行备案或许可。
