估值大缩水!天星资本融资20亿转让4成股权嫁A股

估值大缩水!天星资本融资20亿转让4成股权嫁A股
2017年06月05日 17:18 新三板千人汇

说天星资本是新三板在PE界的铁杆粉丝一点不为过。最新数据显示,天星资本旗下基金出现在156家新三板企业的前十大股东名单之中,而其官网也在首页醒目的位置标示“中国新三板投资领域领军机构”。 

注:截图自天星资本官方网站

然而,这位新三板的铁粉却因不满足“新三板私募8项规定”中的“挂牌私募需经营满5年以上”,而在已经拿到挂牌同意函的情况下,无法最终正式挂牌新三板,事情从2015年年底一直延拓至今。

暂时无法在新三板进行融资的天星资本,将目光转向了A股。

最新消息,昨日(6月4日)晚间,A股公司中科新材(002290.SZ)发布公告称,旗下子公司拟以参与设立产业投资基金的形式投资天星资本——产业投资基金出资20亿元,收购天星资本40%股权。

按此收购价计算,天星资本在该次融资中估值50亿元。相比2015年8月融资13亿元,估值超300亿元,天星资本估值下降超80%。

收购完成后 刘研及其团队仍掌握控制权

中科新材(002290.SZ)公告称,旗下全资子公司深圳市中科创资本投资有限公司(以下简称“中科创资本”)拟出资5亿元参与“深圳市中科鼎泰二期贝叶斯创业投资合伙企业(有限合伙)”(以下简称“中科鼎泰二期”)。

公告显示,该产业投资基金采用有限合伙企业形式设立,基金规模不超过22亿元。其中,深圳市贝叶斯投资顾问有限公司(以下简称“深圳贝叶斯”)出资10万元,为普通合伙人;中科创资本作为劣后级有限合伙人出资5亿元;其他有限合伙人出资将向第三方募集。

目前,各方已商定,天星资本40%股权转让价格为20亿元,由中科鼎泰二期进行投资,最终实施仍需提交股东大会审议通过。

此次转让股份的三位股东均与天星资本董事长刘研有关,分别是天星创联资本控股有限公司(刘研为法人,出资占比85%)、北京天星银河投资有限公司(天星创联出资占比68.40%),以及刘研本人。

本次收购前,上述三位股东合计持有天星资本93.93%股权,收购完成后,刘研及其团队仍持有53.93%股权,保持对天星资本的控制权。

收购完成后,天星资本股权结构如下图:

注:数据来自中科新材(002290.SZ)公告内容

业绩对赌:3年累计净利润不低于30亿元、每年管理基金实缴规模不低于60亿元

值得留意的是,本次收购双方签订了多项对赌协议:

1. 转让方承诺天星资本2017-2019年经审计的3年累计净利润不得低于30亿元,且2017年不低于4亿元、2018年不低于5亿元、2019年不低于6亿元。若业绩不达标,转让方应以股份或现金方式向产业投资基金进行补偿。

2. 转让方承诺天星资本2017-2019每年管理基金的实缴规模不低于60亿元。若该项不达标,产业投资基金有权要求转让方按照股东协议约定,回购转让方持有的全部或部分天星资本股份。

3. 转让方承诺天星资本2017年经审计的净资产规模不低于26亿元;2018年经审计的净资产规模不低于31亿元;2019年经审计的净资产规模不低于下述任何一个标准:

(1)50亿元人民币。

(2)投资人本次交易所对应的股份对应的公司净资产规模不低于20亿元。

若该项不达标,产业投资基金有权要求转让方按照股东协议约定的标准回购转让方持有的全部或部分天星资本股份

公开资料显示,天星资本2015年、2016年营收分别为5.26亿元和5.21亿元,净利润分别为3.19亿元和2.76亿元,所有者权益分别为18.78亿元和21.54亿元。

注:截图自中科新材(002290.SZ)公告

挂牌新三板失败“无奈”1:4送股

2015年12月14日,天星资本拿到股转系统下发的挂牌同意函,随后却因“新三板私募8项规定”出台,而无缘新三板(今年6月19日天星资本经营才满5年)。

这让已把新三板作为主战场的天星资本很受伤。

据媒体报道,除无法按原计划利用新三板平台进行资本运作以外,天星资本还因无法实现“2016年6月30日前实现挂牌新三板”的承诺,而不得不在去年对此前参与公司2015年8月定增的股东,按1:4无偿赠与股份。

通过股份赠与,参与天星资本首轮定增股东的投资价格由20.90元/股大幅降低至4.18元/股,天星资本投后估值也由314.35亿元降至62.87亿元。

按此计算,该次以20亿元转让40%股权,天星资本估值较增股前下跌超80%,较增股后下跌超20%。

天星资本未来是否会继续争取挂牌新三板?春晓君曾于5月27日(私募整改大限当天)就此采访天星资本董秘范文双,得到的答复是“不论挂牌与否,天星坚定发展的信心不变”。

而对于此次收购天星资本股权的目的,中科新材(002290.SZ)在公告中表示,天星资本已成为新三板投资领域的龙头企业,在资本市场有较高的市场知名度,其投资方向以创新创业企业为主,未来上市公司可充分利用天星资本已积累的产业集群,发挥其已投企业的产业优势和创新优势,和上市公司的新材料业务以及投资业务形成战略协同,实现产融结合、产融互动,提升公司持续盈利能力。

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