2017-03-06 原创 互金咖
互金咖独家获悉，为推动资产证券化（ABS）业务开展，结合市场共性问题与政策动向，深交所3月3日正式下发了《深圳证券交易所资产证券化业务问答》（以下简称《问答》）。此次发布的新规为去年8月份以来的再次修订。
《问答》新增了融资租赁类、应收账款类、公用事业类、入园凭证类、保障房类、商业物业抵押贷款类基础资产的评审关注要点；明确了分期、同类项目申报要求；明确PPP项目资产证券化工作流程和要求；完善对挂牌条件确认申请材料的要求，增加管理人和律师尽职调查内容要求；明确对财务报告有效期的要求；明确召开证券持有人会议及变更管理人应履行的程序要求；优化收益分配、信息披露业务流程等。
据零壹财经统计，2016 年 ABS 产品保持快速增长态势，以产品发行公告日为统计口径，全年共发行 495 支资产证券化产品，发行总规模 8567.46 亿元，同比增长 39.73%。其中，证监会主管的企业 ABS 产品发行 382 支，发行总规模为 4545.01 亿元，占比高达53.05%，同比大幅增加 122.76%。
此外，基础资产方面，2016 年 ABS 基础资产类型进一步丰富。信贷 ABS 产品基础资产类型包含企业贷款、个人住房抵押贷款、汽车贷款、不良贷款、租赁资产、信用卡贷款、消费性贷款等 7 类。
重要主体关注要点
据悉，监管部门对资产证券化业务涉及重要主体的关注要点在于：
1、原始权益人：
（ 1）基础资产现金流来源于原始权益人经营性收入的，原始权益人应具备持续经营能力，关注其盈利能力、业务经营前景、偿债能力等；
（ 2）原始权益人承担差额补足、资产回购等增信义务的，关注其资产负债状况、偿债能力、资产质量和现金流情况；
（ 3）原始权益人作为资产服务机构的，应具有相关业务管理能力，包括规则、技术与人力配备。
2、重要债务人和支付方：
（ 1）应当关注重要债务人/支付方的整体信用状况、还款记录、违约率、集中程度；
（ 2）应当关注重要债务人/支付方的资信状况、 偿债能力、持续经营能力、近期财务状况。
针对专项计划是否可以设置多个原始权益人？是否可以将原始权益人从第三方受让的资产作为基础资产？是否可以设置多个资产服务机构？
《问答》：专项计划可以设置多个原始权益人，也可以将原始权益人从第三方受让的资产作为基础资产。管理人可以根据实际情况设置多个资产服务机构，针对多个资产服务机构的情形，管理人应当说明聘请多个资产服务机构的必要性、可能隐含的风险、对投资者利益的影响程度等情况，并在计划说明书中充分揭示风险。同时，管理人还应在《资产服务协议》中明确约定各资产服务机构之间的关系以及相应的权责分工。
此外，哪些基础资产可以适用抽样尽职调查方式，对抽样方法有什么要求？
《问答》：对于小额贷款、融资租赁、应收账款等债权类基础资产，如入池资产符合笔数众多、资产同质性高、单笔资产占比较小等特征，可以采用抽样尽职调查方法。
相关中介机构应设置科学合理的抽样方法和标准，并对抽取的样本是否具有代表性进行验证。对于资产池整体性质有重要影响的入池资产，应该着重进行抽样。
应收账款、小额贷款等资产证券化中涉及循环购买时，对信息披露与持续期管理有哪些要求？
《问答》：专项计划说明书等文件中应详细披露循环购买的相关安排，包括循环购买入池标准、资产筛选及确认流程、资金与资产交割方式、可供购买的资产规模与计划管理人循环购买额度的匹配性、基础资产不足购买时的防范和处理机制、循环购买与专项计划现金流分配的衔接安排等。
管理人应在循环购买时对新入池资产的真实性、完整性、是否符合入池标准等情况进行核查，并在原始权益人日常运营 IT 系统的基础上，通过设置明确机制主动监测、实时了解资产池的运行情况、风险特征变化。
基础资产界定要点
基础资产界定是资产证券化业务的核心要素之一。实践中从大类上讲，基础资产可以分为债权、收益权、信托受益权、门票等权利凭证、不动产相关权利等类型。
其中，基础资产界定为债权主要关注以下方面：
（1）原始权益人向专项计划转移基础资产（含循环购买）时，作为基础资产的债权应有效存在；
（2）原始权益人对债务人负有义务的， 关注该义务是否履行完毕；若原始权益人需持续履行义务的，特别关注原始权益人的持续履约能力，债务人对债权人是否享有抗辩权、抵销权及其风险缓释措施；
（3）合同债权应当具有真实经济基础。
基础资产界定为收益权主要关注以下方面：
（1）现行法律法规或司法解释已明确规定该财产权利为收益权，或者基础资产涉及的收费具有明确的法律依据；
（2）法律意见书应当对该资产界定为收益权及其法律依据发表明确意见。
资产证券化业务基础资产权属主要关注方面：
1、原始权益人拥有基础资产的法律支持要件或权属证明文件，法律意见书应对此发表意见。
2、原始权益人具有与基础资产相关的运营许可，对产生基础资产必备的土地、设备、资产等应具有所有权或使用权。
3、基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或其他权利限制，但通过专项计划相关安排，在原始权益人向专项计划转移基础资产时能够解除相关担保负担和其他权利限制的除外。
对于基础资产转让主要关注方面：
1、管理人以及律师等中介机构应当对基础资产转让完成后与原始权益人风险隔离的有效性、基础资产转让的合法有效性、附属担保权益转让的合法有效性作出判断。
2、在权属转让登记环节，基础资产本身需办理权属登记的，应当办理相关变更登记手续。如不能办理权属登记，应对存在的风险及风险缓释措施充分披露。
3、对债权类基础资产，应当明确债权转让通知或者向债务人进行公告的具体安排，明确债务人支付对象、支付流程是否发生变化。
其中，对于以租赁形成的债权作为基础资产的，如果租赁物权属不随基础资产转让而转让，需关注采取何种措施防止第三方获得该租赁物权属。
基础资产为多笔信托受益权的资产证券化项目关注重点：
对以多笔信托受益权为基础资产的资产证券化项目，监管部门建议依据“风险可控、底层穿透、一一对应、充分披露”的原则进行操作，重点关注以下方面：
1、信托公司（即信托计划受托人）经营状况良好，内控制度健全，最近一年未因重大违法违规行为受到行政处罚；信托公司作为受托人、资产服务机构，负责收取信托贷款的本金及利息，与管理人（代表专项计划）签订《资产服务协议》，约定专项计划存续期间的有关贷款管理、权利义务关系、资产服务机构监督等内容。
2、原始权益人合法、独立拥有基础资产，能够进行完全控制和处置基础资产；原始权益人若为信托产品、基金子公司资管产品、证券公司资管产品或银行理财产品等，不得为专项计划提供差额补足、回购等安排，其运营状况不得对专项计划以及资产支持证券投资者的利益产生重大影响。
3、入池资产底层法律关系简单明了，信托类型为资金信托或者法律关系清晰明确的财产权信托；依据穿透原则，信托计划可以一一对应到底层的债务人，债权债务关系明晰，标准化程度高；信托计划不存在现金流重构、结构化分层。
4、信托计划资金投向不得违反负面清单、国家产业政策及监管要求，借款人不得为融资平台公司；鼓励投向高新技术行业、绿色产业、产业结构调整重点支持行业等国家政策支持的行业。
5、 信托受益权的底层资产应在地区、行业上具备一定的分散性；单一债务人未偿还本金余额占比超过 10%的，应按照证监会《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》中重要债务人的标准进行披露，披露内容包括但不限于其所在行业的相关情况、偿债能力分析、项目发起机构对于该借款人的资信评价说明及还款来源分析、增信状况等。
附：资产证券化挂牌条件确认申请材料清单：
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