原创 2016-07-06 原创 互金咖
近日，央行条法司副司长刘向民在中国互联网金融协会举行的第二期从业高管培训上的一席讲话再一次把股权众筹推上了风口浪尖。
据与会人士介绍，刘向民在作互联网金融法律与监管制度专题介绍时，直陈了股权众筹行业面临的三大问题：一是未经证监会许可试点，开展股权众筹融资业务；二是股权众筹平台发布虚假标的自融，变相集资；三是不履行信息披露和风险提示业务，从事虚假陈述和误导性宣传。
此前，股权众筹平台36氪因宏力能源项目广受非议，宏力能源的财报数据与去年末启动定增时的数据差异巨大，引发投资人情绪反弹，而36氪作为撮合项目投融资的平台，也一并受到了投资人的责难。事件充分暴露了整个行业监管缺失、信息披露规则不清晰及参与方权责界定欠缺等问题。
天哪撸！股权众筹这不又躺枪了不是！现在的问题是，对已经上线运营半年、一年、甚至两三年的平台来说，事实上已经存在的这些平台，在证监会没有出台相关政策法规之前，只能参考现有法律法规，但又不能完全对应。
因此，如果严格按照现有法规来讲，肯定是有冲突、不合规的。但不能说它是违法的。这好比一夜激情过后，孩子都生出来了，都事实婚姻了，却还进不了门，不能正名。不管怎样，非婚子女也享有对等的权利和义务吧。
不过，对想进入股权众筹领域的新人来说，恐怕还得再等等。如今，连工商注册这一关都没法过了。目前，非金融机构、不从事金融活动的企业，在注册名称和经营范围上原则上不得使用‘交易所’、‘交易中心’、‘金融’、‘理财’、‘网贷’、‘网络借贷’、‘P2P’、‘股权众筹’、‘互联网保险’等字样。
“事实婚姻”待正名
据盈灿咨询不完全统计，截至2016年5月底，全国各类型正常运营的众筹平台总计350家，其中非公开股权融资平台最多，与4月相比增加8家，达140家。可以看出，股权众筹如今都已成行成市了，却还不知道应该进谁家的门。
说白了，不是企业不想守法，不按照监管部门要求的规定去做整改，关键是监管政策都等到天荒地老都不见出来，如今甚至什么是股权众筹都没有一个明确的官方说法。这能怪人家吗？
互金咖注意到，关于股权众筹的定义，仅在2014 年 12 月 18 日中国证券业协会发布的《私募股权众筹融资管理办法（试行）（征求意见稿）》中出现过。该办法规定股权众筹平台是指通过互联网平台（互联网网站或其他类似电子媒介）为股权众筹投融资双方提供信息发布、需求对接、协助资金划转等相关服务的中介机构。
可是，可是，一晃都快两年了，征求意见稿还未落地。真是懵逼！
在此之前，目前，股权众筹仅有三家平台获证监会批复进行公募股权众筹试点，但亦没有下文。这三家平台分别是京东东家、平安众+、蚂蚁达客。
其中，作为众筹业领头羊的京东股权众筹平台经历了股权众筹的火热融资期后，面对监管政策趋严的形势率先响应监管号召，转为切入私募股权融资领域。即便如此，平台的合规性仍面临考验。
事实上，对业界而言，由于征求意见稿并不具有法律效应，因此，业界在创新和监管互动博弈过程中必然处于一种胶着状态。“参照了这个标准的执行，也不能说平台是合规的；但是，没有参照执行的，也不能说它是违法的。”对此，有业界人士直言。
在可见的监管动向中，去年8月证监会曾出台了一个针对股权众筹的专项大检查，但也没有非常明确的界定。
2015年8月7日，证监会当天通过官方微博发布了《关于对通过互联网开展股权融资活动的机构进行专项检查的通知》。通知指出，未经国务院股权监督管理机构批准，任何单位和个人不得开展股权众筹活动，严禁任何机构和个人以股权众筹名义开展发行股权活动。
此次专项检查的对象包括但不限于私募股权众筹、股权众筹、众筹开展股权融资活动的平台，检查的重点内容包括融资是否进行了公开宣传、是否向特定对象发行证券、投资者对象是否超过200人、是否进行股权众筹募集资金。
证监会指出，检查目的是为摸清股权融资平台底数，排查潜在风险隐患，一旦发现有关违法犯罪情况，将及时移送公安机关。
“目前，我们也只能从一些权威人士口中、现在的中国互联网金融协会以及地方政府了解一些行业的最新监管动向。”对此，有业内人士称。“现阶段，监管部门出台不了指导意见或框架性意见，可能是他们也把握不好股权众筹行业，监管的尺度不好拿捏。”
上海股权众筹平台调查表
众筹平台面临整改
此前，国内首家股权众筹网站天使汇于2011年正式上线，随后大家投、原始会等股权众筹平台纷纷成立，市场掀起了一股股权众筹的投资热潮。但股权众筹在野蛮生长的背后，也逐步暴露出一些风险和困惑。因此，股权众筹平台也成为了此次互联网金融风险专项整治的一个重点领域。
截至目前，在非公开股权融资平台中，活跃的股权众筹平台分别包括京东东家、36氪、众投天地、360淘金、人人投、聚募、云筹等。在国内股权众筹目前的法律法规相对来说是缺位的情况下，随着监管措施归位，该类平台今后亦将面临整改。
刘向民透露，在股权众筹融资活动中，相比于股权众筹融资方和股权众筹中介机构，投资者处于明显的信息不对称地位。目前，股权众筹融资的配套监管办法也正在加紧制定过程中。
此外，互金咖获悉的一份上海股权众筹企业调查表显示，仅针对股权众筹企业的调查内容十分详实，仅调查表就多达7项，分别包括平台运营机构基本信息汇总表、平台基本信息汇总表、投资者门槛信息汇总表、融资项目信息汇总表、投资者信息汇总表、资金信息汇总表、成功融资项目信息明细表。
比如在平台基本信息汇总表中，为了了解平台运营基本情况，填报栏目共计10个。仅融资服务内容就需要填写项目展示、项目筛选、尽职调查、信息咨询、法律援助、投后管理等等，要求详细全面列明。
值得一提的是，针对投资人数，调查表要求进行穿透核查，具体为以成功融资项目为基数，分别按照穿透前和穿透后投资者人数填写项目个数。穿透是指，以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接参与融资项目的，应当穿透核查至最终投资者，并合并计算投资者人数。
在众投邦董事长朱鹏炜看来，上海市政府此次对互联网金融行业的摸底排查主要传递出两方面的信息，一是希望可以尽快规范互联网金融企业，让其可以在相关的法律法规下进行合法的经营；另一方面，提前登记，预防为主，以便企业出现风险时更好的管控。
朱鹏炜称，从上述要求股权众筹企业登记这些信息来看，大部分是一些基本信息，其中较重要的信息有两点：一是资金信息汇总表，要求企业注明资金划转的方式、是否有第三方存管等信息，要求企业经营过程中明确资金流向，不能涉及资金池。不可否认，平台资金池模式容易出现挪用资金等风险。
二是对单个项目投资者人数的限制，也就是每个项目有多少人跟投，对互联网投融资来说单个项目的投资人数不能超过200人。互联网股权投融资的人数划定也正是划定私募与公募的重要区别。
同样，广州互联网金融风险专项整治方案也明确股权众筹平台不得有以下行为：发布虚假标的、自筹、“明股实债”、变相乱集资、虚假陈述和误导性宣传等。
“现在业内也非常关心各地今年以来专项整治的摸底状态。从目前情况来年看，尚处于行业信息全面收集、调研了解、监管措施可能性的过程中。”对此，有业内人士如是说。
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