看中国外海投资的过去、现在与未来_

近几年亚洲经济发展速度迅猛，而且已经成为全球经济增长最快的地区；从以往的趋势总结来看，中国海外投资的数量和金额也逐年增加。

根据今年我国商务部10月份公布的数据显示，前9个月我国对外投资规模持续放大，投资并购活跃，涉及领域不断拓宽。

数据显示，前9个月，我国对外非金融类直接投资1342.2亿美元，同比增长53.7%，较去年全年的1214.2亿美元，增加128亿美元；较去年同期全国吸引外资950.9亿美元，高出391.3亿美元。2016年的前9个月，中国企业共实施海外并购项目521个，实际交易金额674.4亿美元，涉及67个国家和地区的18行业大类，已经超过2015年全年的并购金额544.4亿美元。

从涉及国家（地区）看，美国以162.4亿美元高居中国企业实际并购交易金额国家（地区）之首，涉及并购项目119个；其次为开曼群岛157.1亿美元；中国香港93.2亿美元，位列第三。

从分布行业看，涉及制造领域的并购项目133个，金额为161亿美元；信息传输、软件和信息技术服务业81个，金额为154.8亿美元；从并购企业看，地方企业占到并购金额的86.6%。

这么多惊人的数据，足以表明现如今中国海外投资的势头，既然这是大趋势，那么今天金牌顾问就带你一起看看金杜律师事务所所发布的《2016年中国境外投资报告》，仔细了解一下中国境外投资的过去，现在和未来吧。

一、关于海外投资有哪些政策，国外的反应又如何

在过去的2015年，我们见证了一些对于海外投资影响颇深的重大政策的制定与发展：

1.中国“十三五”规划

中国十三五规划鼓励在更广泛的行业尝试进一步的收购和投资。投资重点已从资源和农业（乳制品行业为引人注目的例外）转向金融科技、电子商务、休闲旅游、汽车、高端制造业、房地产，当然还有足球俱乐部。

2.一带一路

中国一带一路的倡议也刺激了投资活动，已有大量资本涌入中亚和从中国横跨东南亚和南亚海上航线的项目。

3.亚洲基础设施投资银行

在2015年，中国建立了亚洲基础设施投资银行（AIIB），获得全球超过50个国家的公开支持。我们期望在未来的十年，亚洲基础设施投资银行将成为亚洲地区基础设施项目的主要资金提供方。

4.中澳自由贸易协定

除现有的十几项贸易协定外，中国和澳大利亚于2015年签署了一项自由贸易协议，将对两国和地区的经济产生深远影响，为与中国达成的其他自由贸易协定设定了较高水准。

5.自由贸易区

多个新自由贸易区（或“自贸区”）于2015年设立，此前在上海完成为期两年的试点项目，包括天津、广东和福建自由贸易区。

6.境外投资监管渠道

开通了新的境外投资监管渠道：除了完善的合格境内机构投资者（QDII）计划，2015年，我们见证了最初试点设立于上海的“合格境内有限合伙”的诞生，外资普通合伙制被批准为二级市场投资筹款；同时境外投资试点正式设立，其投资重点已从资源和农业转向金融科技、电子商务、休闲旅游、汽车、高端制造业、房地产，当然，还有足球俱乐部。

而这些政策的制定又意味着什么呢？

对世界各地的卖方而言，2015年中国投资者成为银行担保交易真正有竞争力的投标人和缔约人。对众多中国企业来说，前景虽好但过程依旧漫长，原因就是传统的谈判和决策过程耗时较长，西方买家不愿意等待过久。

然而，监管障碍逐渐消除，中国企业如今可以在一个更加公平的竞争环境中发展与竞争。另外一方面，中国企业也渐渐熟悉西方业务流程，各类顾问在指导中国投资者方面变得更具实力和经验。

与此同时，我们再来关注一下外国对中国投资大幅增长的反应，以美英两国为例：在美国，美国外国投资委员会监管（CFIUS regulation）持续关注涉及中国投资者的交易，加深对中国投资者的审查更加严格的印象。

当然，2016年中国多项的高调交易被取消也从侧面证实了此看法。英国退欧公投的全面影响现在不得而知。这可能阻碍中国向英国及可能妨碍向欧洲投资，但这取决于英国退欧谈判不确定性的时长。另一方面，短期的货币、股票和资产价值疲软和波动可能会创造机会。

二、海外并购交易增加，未来预测有哪几方面

据英国路透社报道，2016年前6个月，中国海外并购交易达到1116 亿美元，超过2015的记录，下图更直观地展现了我国过去几年跨境并购的趋势：

而从金杜的报告来看，他们对未来趋势的预测主要体现在如下几个方面：

1.竞争最激烈的竞争环境

中国竞购者更具竞争力，能够及时进入世界上最具竞争力的并购市场。十三五规划介绍了中国至2020年的发展，与境外投资转变相一致，即从资源和粮食安全，转至更符合中产阶级愿望。为了实现其全球发展的愿望，中国企业将寻求欧洲和美国的发达市场。

2.国有企业改革

到目前为止，在香港和大陆上市的中国上市公司已设法满足卖方关于交易确定性的要求，尽管重大收购需要繁复的股东批准程序。这是因为这些公司通常有一个或两个大股东愿意提供不可撤销的交易支持。随着国有企业改革和向混合所有制的转移，这一股东批准制度将受到考验，金杜的报告中预测：上市公司游说交易所对收购批准，未来将会获得更多自由。

3.联合体竞购

根据金杜的报告分析，未来中国外海的项目将与本地参与者之间将建立更多伙伴关系——例如，如果目标公司处在敏感领域，则与经验丰富的合作伙伴合作；报告指出部分中国企业已经非常擅长合作模式，特别是中国投资有限公司和招商局集团，在未来各大企业之间的合作趋势将会越发明显。

三、英国脱欧对中国企业海外投资的影响

英国退出欧盟公投结果出炉后，对中国在欧洲的贸易和投资影响尚不明朗。这在很大程度上取决于脱欧谈判和其采取的形式。需要谨记的是，短期内没有改变,原因在于欧盟法律继续适用，源自欧盟的英国法律也一样。公投结果本身并不具有法律约束力；它仅是一次咨询性的投票。一旦开始“脱欧”程序，政府将面临巨大政治压力，但它还未启动《欧洲条约》第五十条，以正式开始为期两年的谈判进程。到目前为止，还不清楚何时启动第五十条。

与此同时，金杜也分析列出了脱欧对于主要细分领域的影响：

1．金融服务

护照和单一市场准入对众多公司而言可能是关键因素，经营范围遍布欧盟的公司也要做好准备，一旦这些权利消失时它们将何去何从。谈判预计耗时数年，公司不必过于担心会立即发生改变。但同样，现在也不是旁观的时候，因为将出现可能影响未来发展走向的机会，或至少向政府持续施压，要求其在初起阶段就主要问题提供尽可能多的确定性。我们并不指望脱欧会导致新一轮的放松管制，公司当然不应放弃其为欧盟改革实施的监管项目变革。

2．私募股权

今后对于位于英国的私募股权公司的私募股权监管，及其在整个欧洲销售基金的能力，将存在不确定性。但另一方面，位于欧盟的基金经理也不愿失去英国投资者，这可能推动欧盟委员会同意保证双向获取资金的市场销售制度。在交易方面，货币波动可能会为非英镑计价的基金创造一些购买机会，但在可预见的未来，不确定性将使英国面临艰难的投资环境。从长远来看，我们不指望英国放松管制。部分监管可能放松或适应不想在其他欧盟成员国积极营销的企业，但对于大多数英国私募股权公司而言，任何放松监管的影响将是逐步和边际化的。

3．能源与基础设施

投资者需要知道，如果其能源基础设施的投资与英国有任何联系，在什么条件下，他们将继续获得欧盟的财政支持。欧洲投资银行（EIB）是否将继续为英国基础设施项目提供贷款，目前还不明朗。不过值得关注的是欧洲投资银行的英国贷款在 2015年增至77亿欧元，其中2/3（55亿欧元）是提供给基础设施的。

四、关注中澳自由贸易协定，为中澳贸易带来新机会

谈及《中澳自由贸易协定》，澳大利亚总理特恩布尔先生指出，“这是前所未有、激动人心的时刻”。预计中国持续的经济增长使其成为该地区（如果不是全世界）的主要市场，他表示澳大利亚出口商已做好准备利用机会，使澳大利亚恢复经济的增长和繁荣。中国市场日益增长的需求与澳大利亚出口商进军中国市场的能力相结合，预计会为澳大利亚带来就业增长。

该协定既减少了双边贸易和投资壁垒，又建立了更加开放和便利的机制，以发展双边经贸关系，协定促进了资金、资源和人员流动，推动并深化了两国经贸关系。值得我们注意的是，中国还授予澳大利亚“最惠国”待遇，确保中国向其他国家提供更优惠待遇时，澳大利亚也将从中受益。这无疑代表了合作水平更上一层楼，中澳两国就此也迈向更具战略性伙伴关系的重要一步，将为中澳贸易与投资开启崭新的大门。与此同时不得不提的还有，对寻求在澳大利亚投资的中国投资者，澳大利亚已放松了外国投资规定，非敏感行业免审门槛增至10.94亿澳元，让中国私营企业投资从中获益。更高的外国投资审查门槛确保了众多中国投资者将减少办理繁琐程序，使投资过程更快、成本更低。澳大利亚对其他协议国家的投资者也提供相同的免审门槛，其中包括美国。下图展示了与澳大利亚合作最为密切的贸易伙伴：

五、大型国有企业和国家经营是否有关广受外国关注

随着走出去战略在澳大利亚引起对资本来源安全的重视，澳大利亚监管机构成为首批需要应对中国投资中政府干预程度的监管机构之一。总体来看，直到目前大多数澳大利亚监管机构普遍接受一个观点：尽管中国国有企业的最终股东是国家，但它们都是独立经营和管理。但是在这一点上并非所有的海外国家都能同样理解，例如，英国收购委员会一直禁止中国监管机构的批文用作收购条件，理由是中国监管机构未能与各中国交易方保持适当距离。同样，2008年当宝钢对力拓矿业表达收购兴趣后，英国收购委员会考虑使用“行动或推出”规则，禁止中国铝业公司与力拓矿业接触，原因是宝钢和中铝都是央企。伦敦证券交易所的观点是：中国国有企业作为股东的伦敦证交所上市公司之间的交易，属于关联方交易。例如，因为中铝的持股比例超过10%，如果力拓矿业与任何中国公司交易，伦敦证交所会将其视为关联方交易。

对此，上市规则明确规定在关联交易中，中国政府不包括国有企业。这一原则已经从中国发行人扩展至包括非中国的国有发行人。中国法律确立了地方国资委在国有企业履行其股东职责时独立于中央国资委的地位的条款。中央国资委必须尊重地方国资委的权利，不得更换或干预下级国资委履行其作为国有企业股东的职责和权利，也不应干涉其自主经营。

六、中国投资在美国持续增长，美国加强监管审核

据金杜的报告总结，美国仍然是中国实体进行外国直接投资的首要目的地，所以美国监管机构也要面对长期存在的问题。

2015年，美国获得中国企业220亿美元的外国直接投资，连续四年创下了中国对美国投资记录。然而这一记录与2016年第一季度相比已相形见绌，海航集团60亿美元要约收购英迈国际（Ingram Micro），海尔54亿美元收购通用电气（General Electric）的家电业务，大连万达35亿美元要约收购传奇娱乐（Legendary Entertainment），安邦140亿美元求购喜达屋（Starwood）（现已撤回），以及中国化工430亿美元要约收购瑞士先正达（Syngentia），其中涉及大量美国资产。

说到对美国的投资，就不得不提到它的监管。

金杜的报告指出，针对重大基础设施和关键技术的国家安全标准，美国外国投资委员会负责监管进入美国的外国直接投资。尽管外国投资委员会审查的交易数量相对较少（2015年147件），但最易受审查的国家就是中国，过去三年间审查的投资项目中，中国占近20%，应该注意到，受阻碍的交易数量较低，过去三年间审查的交易中，约有40%进入第二阶段调查，该期间审查的交易中约有10%涉及撤销提案。技术领域，特别是电子产品，是美国外国投资委员会特别关注的领域，在十三五规划中，这些也是中国发展的重要领域。

七、跨境交易的新兴趋势，反向分手费

在金杜的报告中他们分析指出，在与中国竞标者进行谈判时，引入反向分手费的情况呈现增长趋势。什么是反向分手费呢？反向分手费是指假如交易因特定原因无法完成时，买方向目标公司所支付的约定金额。它向目标公司提供了额外的交易确定性保证，通过规定额外激励使买方履行其在协议项下的义务。这项费用也减少或补偿了目标公司因潜在风险终止交易而遭受的损失。反向分手费一般为成交价总额的1%至20%。

对于中国海外投资来说，最常见的一个触发点就是“买方未获得发改委备案/批准”。虽然现在很少有交易需要发改委提前批准，但中国监管机构的批准还是为中国投资者带来不可预知的法律责任。因此，为使交易更顺利地继续进行，反向分手费条款某种程度上来说是很大保障，它鼓励目标公司考虑中国竞标者的要约，可以抵消因无法获得必要的监管批准而造成的任何延迟或终止风险。

八、中国“自贸区”的发展，期待作用继续保持

2015年，自由贸易区（简称“自贸区”）为促进中国公司境外投资发挥了重大作用。在自贸区投资的中国公司普遍采取的结构是，设立特殊目的公司或投资平台，并通过自贸区企业投资或收购绿地资产。

关于自贸区，金杜报告总结了一下优势：

1.更快更高效的监管程序：

以上海保税区为例，投资金额在3亿美元以下的境外投资通常只需向自贸区管理委员会备案，一般约5个工作日内即可完成备案。

2.更宽松更经济的融资结构：

自贸区企业可从离岸金融机构处获得融资，为其境外投资提供资金。2016年1月公布的中国人民银行最新指导方针，允许在各个自贸区注册的公司向离岸借款人借款的额度达到其净资产的100%，且无需任何事先批准。这允许投资者以较低利率对其投资进行融资（与在岸借贷相比，考虑到离岸美元利率通常远低于在岸人民币利率），而自贸区以外的中国公司在未获得国家发改委批准的情况下无法从境外借贷，而且较难获批。

3.有效资金管理，拥有人民币和外汇现金池：

自贸区实行单独的自贸账户监管系统和政策，促进跨境人民币和外汇现金池的安排。这些有助于投资者有效跨境管理其自贸区现金、境外投资平台和其他国家的目标公司，并节省其财务成本。

九、新兴区域备受关注，香港得天独厚优势“专宠”许多年

以上是金杜报告中对于中国目标投资地的总结，上文我们已经提到了美国以及澳大利亚，接下来我们来关注一下欧洲和香港特别行政区。2015年，欧洲仍是中国对外金融投资的主要目的地之一，创下200亿欧元（2014年：约140亿欧元）的投资新纪录。这些数据表明，过去几年中国经济放缓并未阻挡投资者收购欧盟企业的步伐。相反，中国国内经济形势可能刺激了中国金融和战略投资者海外多元化投资（特别是欧洲）的愿望。

形成这一趋势的原因之一是欧洲（特别是有40亿到80亿欧元持续资本流入的德

国、法国和英国这些主要地区）一直是海外资金的安全港，能够提供稳定的金融市场、自由的外商投资机制和健全的所有权法律保护。与此同时，这些主要欧洲市场的定价依旧适中，因此与其他市场相比，仍提供着良好的投资机遇。该整体趋势也因中国政府提高公司海外投资国家审查门槛而受到激励。

再来看看香港，香港最大的优势就是在没有外汇管制的情况下，凭借其自由贸易、多元化人才、世界级的基础设施、完善独立的法律体系和低税制，为中国公司提供了一个理想的商业环境，有助于企业调整架构，进行海外投资。然而，对于大多数中国投资者来说，香港最具吸引力的优势是其自由的资金流。

以中国最大的投资公司之一——复星国际有限公司为例。复星创始于中国上海，2007年，复星在香港证交所主板上市。自2010年以来，通过香港的上市公司，复星已花费数十亿收购外国公司。利用香港上市公司作为筹集资金和进行投资的工具，公司就可以运用香港资本市场。香港资本市场的特点是能够利用大陆和海外资金，将大陆和海外资金自由地移至其他市场，而通过中国公司无法比拟的优势，汤森路透数据显示，在香港证交所2016年第一季度的融资中，中国大陆公司占92.4%，下图中我们不难体会香港深受大陆投资者青睐的趋势：