作者：唐维 胡华雄
熟悉的宫斗味道，相似但又不完全重合的主角。
这次的主角依然有宝能，但宫斗的另一方却换成了平静已久的南玻A。
本周开始，双方你来我往，好不热闹，吃瓜群众已看晕。
原本的南玻风平浪静，即便是宝万大战最激烈的时刻，南玻也未曝出什么争斗的讯息。
而事实上，宝能系早已通过多次增持，成南玻第一大股东。
自2014年12月以来，前海人寿、钜盛华等通过二级市场持续增持南玻股票。
最新的三季报显示，宝能系除了通过旗下前海人寿的保险产品组合持有南玻股票外，还通过钜盛华直接持有南玻股票。
此外，三季报还显示，其一致行动人承泰集团有限公司通过银河证券（香港）持有27,625,299 股南玻股票，上述公开披露的持股合计533,698,843股，占南玻总股本的25.72%。
但到了本周，平静的局面彻底被打破，详细情况是怎样的，先看个时报君（微信ID：wwwstcncom）制作的这个时间轴：
2016年11月14日
临时董事会：宝能系临时提案陈琳暂代董事长 独董反对或弃权
南玻A董事会于2016年11月7日下午收到董事王健、陈琳、叶伟青、程细宝四位董事的《提案》，包含制定南玻“十三五”发展战略规划等6项议案。
南玻A在收到上述提案后，11月14日召开了第七届董事会临时会议。会议应出席董事9名，实到董事8名，董事长曾南因健康原因，委托董事吴国斌出席会议并表决。
不过在本次董事会临时会议中，提出上述《提案》的四位董事现场提出撤销原《提案》中的所有议案，同时在会议现场提出了临时提案《关于由董事陈琳代为履行董事长职权的议案》。结果6票同意，1票反对，2票弃权，该决议获得通过。
反对和弃权票均来自独立董事。其中，独董张建军认为董事长曾南一直在履行董事长职责，不需要由其他董事代为履行董事长职务，同时认为此议案存在程序瑕疵，没有提前通知，不是董事会本次议题，因此选择反对。另两位独董符启林、杜文君均以议案存在程序瑕疵，不是此次董事会议题为由，选择弃权。
公开资料显示，董事陈琳拥有宝能系背景。而提交议案的4位董事，3位代表宝能系，1位具有北方工业公司背景。
2016年11月15日晚间
南玻A披露多位核心高管集体辞职
临时董事会结束的第二天(11月15日)，南玻A收到从董事长、CEO、财务总监到负责技术的副总裁等7位核心高管的辞职报告，当天南玻A对此情况进行公告。
2016年11月15日晚间
深交所发出首封关注函：要求说明临时董事会相关决议是否合法有效
对于南玻A披露第七届董事会临时会议未能按原定议程进行，而是审议通过《关于由董事陈琳代为履行董事长职权的议案》一事，深交所于当日晚间发出关注函。
深交所要求南玻A对临时董事会的相关程序以及审议结果是否合法有效等问题作出说明。
2016年11月16日午间
南玻A高管回应集体辞职：因宝能步步相逼
南玻A一位此次辞职的高管向证券时报·e公司记者回应了集体辞职的具体原因，宝能步步紧逼，故意拖延、刁难公司股权激励计划，大幅提高业绩承诺，公司管理层对公司的未来丧失信心。
对于曾南此前是否正常履职董事长职务，“董事长(曾南)在国外，董事会我就在现场，前海人寿是步步相逼，更多的是一种强制性的行为，这没什么好说的。”上述前高管说，“独立董事最清楚，独立董事为什么不赞成，是因为他们认为不合规。”
对于前海人寿声明所称“与其他股东方共同向相关南玻高管表达了多次诚挚的善意挽留”，上述前高管表示“没有这回事，没有挽留”；对于高管携带核心技术离开的传闻，其回应称“我们做了这么多年，起码的法律还是懂的，带走核心技术不是等着坐牢吗？这都是无理的指责。”
2016年11月16日下午
深交所再发关注函：前海人寿举报公司董秘辞职未披露
深交所11月16日下午再发关注函，要求公司对媒体报道以及前海人寿对公司的投诉举报情况进行说明。
根据该关注函，前海人寿向深交所举报称，南玻A未对董事会秘书丁九如提交的辞职情况进行及时披露。
2016年11月16日晚间
前海人寿回应：调整南玻股权激励方案有四种考虑 不存在“步步紧逼”
针对目前情况，前海人寿通过证券时报·e公司独家作出声明，前海人寿指出，对于股权激励计划，公司聘请市场独立第三方专业团队对市场和行业情况进行了专题调研。
前海人寿的调研数据显示，南玻A原股权激励计划设定发行占比6.5%属于市场高位，远超全行业上市公司及同行业上市公司一般水平，前海人寿认为本次股权激励发行占比为3%较为合适。
至于有关媒体报道的“按照相关规定，每年股权激励计划需要在9月30日前走完程序，要不然当年无法实施。”前海人寿声明指出，9月30日的节点非法律法规要求的时间节点，不存在此问题。
前海人寿还称，此次事件中，前海人寿、其他股东一直和南玻管理层尤其是高层保持良好有效的沟通，但据南玻其他股东和南玻内部员工反映，南玻管理层尤其是高层未将前海人寿和其他股东的善意和真实想法(如提高对一线员工的激励比例)传达给员工，而是隔离、甚至歪曲、误导股东对股权激励的反馈意见，人为地将员工与股东对立起来。
声明同时指出，据南玻股东、南玻员工和社会反映，南玻高管已对辞职后到另一家公司就职做好了充分的准备，其辞职和入职在分计划、有步骤实施中。南玻高管是将此次股权激励计划作为其早已蓄谋辞职的借口，掩盖其涉嫌对外输送南玻核心技术、核心机密和核心人员的行为。
2016年11月16日晚，临近发稿时，南玻A再发一则公告，内容是董秘丁九如辞职的消息，疑似是对前海人寿质疑其漏发公告的回应。
而评级机构中诚信也在16日晚间就南玻人事动荡发布公告称，将密切关注相关事态进展，以便及时判断股权变化、重大人事变动等对公司未来发展战略、业务经营和信用状况的影响。这意味着，一旦事态超出控制，南玻集团及相应债券的AA+信用评级或将被下调。
南玻A会不会停牌？
在曝出原管理层与宝能宫斗的信息后，南玻A今天高开后迅速走低，最高时涨了将近5个点。但随后剧烈震荡，至收盘时仅上涨0.33%，成交量显著放大，振幅亦创下近三个月新高。
南玻A各方在交易时间内几次过招，这种情况是否需要停牌呢？
根据深交所上市公司规范运作指引第5.2.3条， 在下列紧急情况下，上市公司可以申请其股票临时停牌：
（一）公共传媒中传播的消息可能或者已经对公司股票交易价格产生较大影响，需要进行澄清的；
（二）交易异常，需要进行说明的；
（三）公司及相关信息披露义务人发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件（包括处于筹划阶段的重大事件），有关信息难以保密或者已经泄漏的；
（四）中国证监会或者深交所认为必要的其他情况。
第一、二条不符合，停牌还是不停牌，取决于对第三条的理解：发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。
南玻A七名高管，包括董事长曾南、董事/CEO吴国斌、财务总监罗友明、副总裁柯汉奇、副总裁张凡、副总裁张柏忠、副总裁胡勇集体辞职，是不是影响股价的重大事件？按照常理来分析，一家公司的最高管理层集体离去，必将对公司产生重大影响。但从信息披露的角度来看，只要公司及时披露了信息就可以，高管辞职并不需要停牌。
南玻A在公告中表示，以上相关人员职务将发生重大变动，提请广大投资者注意投资风险。
此前，也出现过多起高管集体辞职事件。
10月17日，乾照光电（300102）董事长王维勇、副董事长曾炜杰、董事蔡海防、董事林晓辉、副总张永集体辞职。
9月30日，中技控股(600634)董事长朱建舟、蔡文明、胡蕊、独立董事吕秋萍集体辞职。
8月11日，一汽轿车（000800.SZ）董事长许宪平、董事滕铁骑、监事会主席汪玉春、监事杨延晨、职工监事王立君集体辞职。
7月10日，全聚德（002186）董事长王志强、总经理邢颖、董事张冬梅、董事会秘书施炳丰等人集体辞职。
5月24日，中毅达（600610）董事长、总经理刘效军以及副总经理、董秘、财务总监林旭楠辞职。
2月3日，华信国际(002018)总经理陈斌及7名副总经理或董事、2名监事、2名独立董事共计12名高管集体辞职。
……
这次南玻A管理层与前海人寿的较量，估计后续还会有很多料爆出，孰是孰非难以下判断，只是希望相关各方能切实将保护股民利益放到实处。
附时报观察：南玻事件透射资本与职业经理人共处困境
证券时报记者 岳薇
16日，南玻的多朝元老董事长曾南携一众旧部上演了一出“空城戏”，7名高管向董事会递上辞呈，集体出走。
冰冻三尺非一日之寒。事件主角南玻高管和宝能系各执一词，关于7人是负气出走还是集体跳槽未有定论，真相扑朔迷离。双方这次强势的正面冲突甚至被视为宝万之争“大结局”的提前上演。
从1984年南玻成立时起，曾南就历任高管至今，下过车间，进过工厂，当年的创业元老就是背着书包卖玻璃的“玻璃佬”，走街串巷销售别人生产的玻璃。32年过去，南玻如今已拥有了多个产业布局。从最初的中外合资企业，到改组为股份公司，最后登陆资本市场，南玻的定位也在改变。自2015年起，在南玻的定期报告中，南玻的管理团队对自己的定位是职业经理人，开始接受从创始人到职业经理人的角色转变。
一群职业经理人，当公司股权结构发生变化时，主动或者被迫集体出走，都不是一起很正面的事件。双方或许本身并无对错之分，但南玻事件也折射出新晋大股东与原管理层在观念方面的分歧。曾有某上市公司高管表示，代表“旧时代”的职业经理人如果能获得新晋大股东的必要尊重，或者这些职业经理人不以过往功绩为筹码试图对抗新晋大股东代表的资本力量，彼此有效沟通，结局或许更加圆满。
如果说南玻代表一类案例，即高管以主动集体请辞方式表达某种情绪，那么万科无疑是另外一类案例——高管曾险些被新晋大股东集体辞退。巧合的是，南玻和万科第一大股东均是宝能系成员，且宝能系在两家公司中均“入而不主”。
在很长一段时间内，宝万之争甚嚣尘上，双方对峙角逐。5个月前，宝能提请罢免几乎整个万科董事会，王石曾放言，最坏的打算是“率团队集体出走，再造一个万科”。几乎没有人怀疑以王石、郁亮为核心的万科职业经理人的出走会为万科的经营管理带来负面影响。
南玻和万科可能代表了两类略显极端的案例，透射出职业经理人与资本之间难以调和的矛盾，资本利用投票权施以权威，而职业经理人则以辞职作为威胁。其实，新的大股东入主上市公司，争取话语权无可厚非，这样的案例也并不少见。只是，资本力量的边界应如何厘清？如果上市公司的核心管理层都跑了，那外部资金买到的充其量只是上市公司的壳。
所幸的是，更多的案例显示，当上市公司控股权发生变更时，职业经理人能够与资本和谐共处，或者以平稳的方式辞职。
