作者：江聃 王君晖
显然，“万科之争”仍远没有落下帷幕。今日,万科独立董事华生教授的新书《万科模式-控制权之争与公司治理》发布会再次将万科拉入公众视野。
近一个月前的万科2016年度业绩发布会上，董事会秘书朱旭表示，董事会换届方案正在积极酝酿之中，一旦成熟将立即启动。而对于推迟原因，万科管理层则用了一句“众所周知，不用再提”。
显然，舆论对此并不买账。今日，在万科独立董事华生教授新书发布会上，媒体的疑问找到了新出口。面对提问，华生教授倒是十分坦率，他表示万科董事会延期不会太长，并透露了有关改选延期的三大细节。
在今天的发布会上，华生认为对万科董事会延期服务的质疑有点过度，有炒作嫌疑。毕竟当前的法律法规并没有针对董事会延期后会怎样的明确约束。
的确，《公司法》第四十五条规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。因此，目前万科董事会延期履职合法合规。
“当然，我认为应该尽快换届。与此同时，建议相关法规对此也应作出调整。”华生说。
中国人民大学法学院教授刘俊海接受记者采访时表示，《公司法》规定每届董事会任期三年，可以连选连任。虽然是当前万科董事会超期运转，按说正当性合法性应该没有。但是，《公司法》规定在选举新的董事会之前，原来董事仍要履行相关职责，对外签订的合同仍然有效。从履行董事勤勉尽责的角度来说，万科应当尽快及时改选。
今年1月12日，华润退出股权之争,深圳地铁从华润手中接盘15.31%万科股份，成为第二大股东。3月中旬，恒大集团发布公告称，恒大集团与深圳地铁签署战略合作框架协议，恒大将公司下属企业持有的万科股份，约占万科总股本14.07％的表决权不可撤销地委托给深圳地铁行使，期限一年。至此，深圳地铁拥有的万科股份表决权合计达到29.38%。
华生分析道，目前万科董事会存在特殊情况，正如市场所了解的，由于深圳地铁集团获得华润手中万科股份的时间期限不够，深圳地铁还没有到具备自主董事提名权的时候。
华生表示，恒大的表决权委托给深圳地铁背后的复杂性，他们之间应该有各种谈判和具体条件。
刘俊海教授表示，万科的公司章程规定，要提名公司董事会成员必须连续持股180天以上，从持股时间来看深圳地铁显然不够。
此前，宝能系成为万科最大股东，是通过场内交易买入万科股票实现的。2016年下半年开始，随着监管层介入万科股权之争态度日趋明朗。在大众眼中，宝能被保监会处罚后，表现极为低调，不仅对处罚默然接受，甚至在万科董事会面临改选的敏感时间，也从未公开对董事会席位提出诉求。
华生指出，其实媒体普遍忽略了一个问题，严格来说宝能已不是万科大股东。此前，宝能为了充分发挥前海人寿作用，曾公告把它持有的万科大部分股权不可撤销地委托给了前海人寿。
资料显示，2016年4月，万科公告称，公司股东钜盛华与其一致行动人前海人寿签署了表决权让渡协议，钜盛华将其直接持有的9.26亿股、间接持有的5.47亿股股份所对应的全部表决权不可撤销的、无偿让渡给前海人寿，合计股份14.73亿股。本次表决权让渡后，前海人寿持有万科股份7.36亿股，却拥有22.09亿股股份对应的表决权，表决权占比达到20.01%。
同时，华生也指出，前海人寿能否有表决权尚存疑。一是公司接受处罚后，内部处在不稳定时期。今年2月，因存在增资实际情况与自有资金陈述不符、违规运用保险资金等问题，保监会对前海人寿及姚振华等七名相关责任人员分别作出了警告、罚款、撤销任职资格及行业禁入等处罚措施。其中，对时任前海人寿董事长姚振华给予撤销任职资格并禁入保险业10年的处罚。
二是，保监会相关政策规定强化了保险机构与非保险一致行动人的举牌或收购行为监管，明确禁止保险机构与非保险机构一致行动人共同收购上市公司。华生表示，钜盛华持有前海人寿51%股份，而按照保监会对保险公司单一股东持股比例上限由51%降至1/3的新规，前海人寿自身股权比例也需要调整，未来是否还受宝能控制也存疑问。
刘俊海教授表示，桥归桥、路归路，违反《保险法》的按照《保险法》处理，违反《公司法》则按《公司法》处理。前海人寿是因为违反了《保险法》而接受行政处罚，而召开股东大会属于《公司法》层面的问题，不能混淆看待。
“万科之争”中最活跃独董
在万科之争这场旷日持久的事件中，华生时常强调自己并非万科管理层或大股东推荐出任独立董事。作为万科独立董事的华生，被外界广为知晓的是2016年他撰写《我为什么不赞成大股东意见》系列文章共计7篇，总字数约7万，向外界披露关于万科之争的种种内情，也让自己成为了非议的焦点。
在新书中，华生透露自己“拍案而起”缘由是因华润而起的“不平”，具体而言是华润在去年3月的股东大会上，已为万科继续停牌引入深圳地铁资产重组投下赞成票，而又突然在董事会审议中否决重组预案。华润的否决，以及会后高调质疑议案通过的有效性，被华生认为是不合逻辑，并且缺乏正当合理性。
宝能、恒大等机构后来在举牌行为上的收敛，被华生看来是万科之争的另一个意义。正是万科之争最早触发了保险资金和杠杆资金使用边界的广泛争议，集中暴露了保险资金使用、上市公司收购法规和分头监管的漏洞，从而大大推动了金融包括资本市场监管的全面强化和制度健全。
华生说，万科之争大大推动了金融包括资本市场监管的全面强化和制度健全。
在昨日提请全国人大常委会二审的证券法修订草案中，强化持股达到5%投资者的信息披露义务，进一步规范上市公司收购，增持资金应说明“来路”。草案二审稿要求对投资者违规增持的股份，明确在一定期限内不得行使表决权；将在上市公司收购中收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后不得转让的期限，由“六个月”延长为“十八个月”。
截至发稿时，记者联系了前海人寿的相关人员，但未获得回应。
