投服中心质询狮头股份针针见血 新海股份描绘韵达借壳有宏图

2016年7月14日，中证中小投资者服务中心有限责任公司（简称投服中心）副总经理徐明带队，首次参加了狮头股份（600539）在上交所举行的上市公司重大资产重组媒体说明会，代表广大中小投资者发声。据悉，投服中心研究发现，狮头股份本次重组预案可能存在高估值、夸大信息披露、标的资产独立性不足等诸多问题，可能严重影响中小投资者权益。

投服中心副总经理徐明（左1）准备提问

徐明代表投服中心提出了相关质询。第一、本次重组存在重大不确定性，可能给投资者带来较大风险，公司管理层对此是否有考虑？如果被认定为借壳，管理层对此有无进一步的具体措施？

本次交易是否构成借壳，关键因素之一就是控制人问题，这就涉及海融天和潞安工程是否为一致行动人？认定一致行动人的因素有两个，主观意思联动和客观行动一致。从目前公告信息来看，海融天和潞安工程两家机构存在很多联动行动，一是两家机构于2013年共同出资设立了本次购买标的公司潞安纳克；二是两家机构一方提供土地，一方提供技术专利，共同经营潞安纳克；三是两家机构同时参与狮头集团的股权转让；四是两家机构又共同参与上市公司购买潞安纳克公司。两机构上述系列客观行为如此一致，很容易让市场、投资者认为二者存在一致行动人的可能性。

徐明指出，如果最终被监管部门认定为一致行动人，那么本次重组实际控制人发生变更，就构成借壳上市，按目前相关规定，该预案内容将无法通过。

研究公司历史发现，2007年大股东狮头集团承诺在股改完成后，将其所拥有的相关矿山资源择机转让给上市公司，后因无法取得相关监管部门批复的采矿许可证，致使承诺无法如期履行，大股东申请豁免承诺义务。在代表中小投资者行使权利时，投服中心认为，作为专门从事矿产资源经营的企业管理层，理应知晓矿产开采需要获得许可才能进行的前置条件，承诺方案提出时没有对此项要求进行明确约定，反而最终因为这个原因让大股东豁免了承诺义务，使广大中小投资者利益受损。而此次预案的设计，管理层是否有考虑一旦此次重组被认定为借壳上市，标的资产是否符合借壳条件，交易能否继续进行？若交易无法继续，面对重组失败带来的股价风险和上市公司近年来的亏损状况，中小投资者利益怎么保障？

第二、出售购买资产的估值是否合理？业绩承诺能否实现？投服中心指出，公司公告称购买的资产采用收益法评估，估值增值率为5.16倍，而置出资产采用资产基础法评估，估值增值率为0.36倍。根据修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》第20条“评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”，公司在估值的过程中有无采取两种方法对出售、买入资产进行估值？如果有，请进一步披露另一种估值方法的估值结果及评估依据。两种估值的差距是多少？为什么最终选择该项估值作为资产定价依据？

据了解，目前市场上常用的估值方法有资产基础法、收益法、市场法等。资产基础法是基于企业各项资产价值和负债来评估企业价值；收益法是基于企业资产未来预期获利能力来评价企业价值；市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的公平市场价值，其估值数据直接取材于市场，通常估值结果说服力较强。本次资产定价，出售资产采用资产基础法定价，购买资产采用收益法定价，为什么没有考虑更具说服力的市场法进行评估定价？

公告显示，狮头股份的历史业绩总体欠佳，2007年到2010年公司长期处于微利状态，净利润仅为100万到200万元不等。2011年以来，公司“扣非”后净利润连续为负。2015年的净利润“扣非”后为负3874万元，靠政府补贴才扭亏为盈。购买的标的公司实际经营情况2014年、2015年也均亏损，此次承诺2016年至2018年“扣非”后净利润分别不低于1923.84万元、3923.02万元、5801.72万元，利润增幅非常大。投服中心表示想要了解如此高的承诺与利润，相关依据何在？能力支撑在哪里？

第三、信息披露是否存在夸大？信披内容能否实现？据了解，预案披露购买的资产潞安纳克拥有国内第一座煤基合成聚a烯烃（PAO）装置，打破了国外垄断，填补了国内润滑油市场空白。投服中心认为，“打破垄断、行业空白、第一”等措辞会给投资者很强的预期导向，在上市公司信息披露中应慎用该类词语。

从披露信息来看，公司并未对标的公司潞安纳克的行业所处水平做详细披露，相反预案披露潞安纳克公司核心技术人员团队仅6人，平均年龄31岁，学历构成为硕士1名，本科1名，大专4名。试想，这样的技术团队如何与其披露的“作为润滑油市场中的成熟企业，公司在产品的研发、生产等方面均积累了丰富经验”相符？此外，从披露的潞安纳克2014年至2016年一季度15家主要销售对象的信息来看，除了公司股东潞安煤基油、潞安矿业集团外，其他的销售对象工商查询注册资本在50万到1000万元不等，潞安纳克产品的实际销售对象与公司披露的“企业及产品在下游市场中的认可度较高”可能存在不一致。请公司进一步说明潞安纳克公司产品的市场份额占有率，以及年度销售涨跌水平与行业平均幅度的情况。

证券时报记者正在提问

第四、如果收购完成后，关联交易如何规范？公告信息显示，标的公司潞安纳克使用的土地归属股东潞安煤基油，其所使用的核心专利技术归属股东上海纳克，公司80%以上的原材料采购由股东潞安煤基油供应，而潞安煤基油、潞安集团又是公司主要销售对象之一。投服中心副总经理徐明表示，这一系列关联关系都会影响公司的独立性。一旦对公司的独立性造成影响，如何避免利益输送？公司未来的生产经营、盈利预期、可持续发展如何保障？这些都与中小投资者的利益息息相关，上市公司绝不可忽视。

徐明指出，近年来上市公司并购重组案例越来越多，资本市场对上市公司实现结构转型、产业升级、资源整合、优势互补发挥了重大作用，促进了上市公司做优做强。广大中小投资者也支持上市公司资源整合、转型升级，鼓励上市公司并购重组、做大做强，期望从中获得回报。但在这些活动中也出现了一些上市公司及控股股东、实际控制人等相关方利用并购重组规避借壳、高价估值、高额送转、虚假承诺、夸大信披、抬高股价、巨额套利、掏空公司等行为。虚假重组、忽悠重组，使广大中小投资者合法权益受到严重损害。这些既是监管部门的监管重点，也是投服中心的关注焦点。投服中心作为专司投资者保护的公益性机构，在上市公司重大资产重组过程中，涉及到广大中小投资者切身利益的事项，都将积极关注。积极支持广大中小投资者行使质询权、建议权、监督权和投票权等股东权利，切实维护广大中小投资者的合法权益。

据狮头股份董秘郝瑛介绍，狮头股份股票自2016年1月18日因重大事项停牌，1月25日正式进入重大资产重组，4月8日，原控股股东狮头集团与苏州海融天、山西潞安工程签订了《股份转让协议》， 4月11日，公司与上海纳克、山西潞安煤基油、狮头集团就公司本次重大资产重组相关事宜签署了《重大资产出售及购买之框架协议》，6月8日，国务院国资委批准了狮头集团协议转让全部5277万股股份,其中苏州海融天受让2691.27万股，成为公司的第一大股东，山西潞安工程受让2585.73万股，成为公司的第二大股东。6月29日，上述协议转让股份完成过户登记。

6月23日，公司召开第六届十五次董事会审议通过了《关于<重大资产出售及购买暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案；7月8日，公司收到上交所《关于对公司重大资产出售及购买暨关联交易预案信息披露的问询函》,同时收到上交所《关于要求公司召开媒体说明会的监管工作函》，按照《上交所上市公司重组上市媒体说明会指引》、《监管工作函》的要求,今天，公司召开媒体说明会。

参加今天媒体说明会的公司方面的代表有狮头股份董事、董秘郝瑛、独立董事索振华、财务总监罗效科、财务负责人周浩；狮头集团董事、财务总监阎振华；苏州海融天董事长陈海昌、副总经理陶晔等。参与此次重大资产重组相关中介机构的代表有独立财务顾问国金证券董事总经理常厚顺、业务董事朱国民；天元律师事务所合伙人周陈义等。

据郝瑛介绍，本次重组包括重大资产出售及重大资产购买两项内容：

1、 重大资产出售狮头股份将与水泥主业相关的业务、资产和负债，包括所持有的狮头中联51%的股权转让给狮头集团，狮头集团以现金方式支付转让价款。出售资产最终的交易价格将在资产的评估值的基础上由双方协商确定，评估基准日为2016年1月31日。

2、重大资产购买。狮头股份以支付现金的方式向上海纳克和潞安煤基油购买二者合计持有的潞安纳克100%股权，包括协议购买和竞价购买两部分组成：一是，协议购买部分狮头股份以支付现金方式向上海纳克购买其持有的潞安纳克50%股权。协议购买资产的交易价格将依据竞买潞安煤基油公开挂牌转让的潞安碳一50%股权的最终交易价格确定；二是，竞价购买部分除协议购买部分的股权外，潞安煤基油持有的潞安纳克50%的股权资产，潞安煤基油将公开挂牌转让，上市公司拟在股东大会授权范围内参与竞买，交易价格以经省国资委核准的中和谊评估出具的《评估报告》所载明评估价值为基价，在挂牌价格（15,600.00万元）的基础上通过山西省产权交易市场挂牌竞价最终确定。

郝瑛表示，本次重大资产重组之前，公司控股股东狮头集团将其所持有的全部狮头股份5,277.00万股，分别转让给苏州海融天和潞安工程，本次股份转让是本次重大资产出售及购买的前提，目前已经国务院国资委的审核批准，并且股份过户手续已经完成。

本次交易，公司将水泥主业相关的业务、资产和负债，包括对狮头中联51%的股权剥离出本公司；同时购买致力于合成基础油的技术研究和产品提供的潞安纳克100%的股权，公司主营业务将变更为以煤为原料的高端全合成润滑油基础油的生产和销售。未来，公司将依托山西资源优势，以润滑油基础油为产品先导，致力于将公司主营业务转型升级为以煤为原料的高端精细化工产品的生产和销售业务。根据购买资产承诺净利润，上市公司的净利润规模将有较大规模的提升，归属于上市公司股东的每股收益得到增厚，上市公司盈利能力显著提升。将更好地维护公司广大股东的利益。

说明会上，狮头集团董事、财务总监闫振华（公司原控股股东代表）对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明。

闫振华表示，本次重组的拟购买资产系潞安煤基油和上海纳克持有的潞安纳克100%股权。本次交易的评估基准日为2016年1月31日。截至预案出具之日，拟购买资产涉及的审计、评估工作尚未完成。拟购买资产的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中所确定的评估值为基础，经狮头股份与交易标的全体股东协商，确定且不高于评估值。本次重组预案阶段，预估采用收益法进行，在持续经营的假设前提下，经初步估算，预估基准日2016年1月31日，购买资产收益法预估值为30,074.00 万元，较截止2016年1月31日，购买资产未经审计的净资产账面价值为4,874.79万元，增值25,199.21万元，增值率516.93%，标的资产评估增值原因是按收益法预评估价值较账面价值产生溢价。标的资产估值市盈率22.77倍，低于同行业平均水平。本次交易作价符合行业定价规则，充分考虑了上市公司及中小股东的利益，交易定价公允。综上，本次标的资产的作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。

谈及未来发展规划，潞安碳一董事总经理吴跃迪预计，在2020年完全由高粘度PAO作为调合组分的数量应该不少于60万吨。 与此同时，环保的要求，使得在今后的5-10年中，对于高级合成润滑油的需求越来越大，加上汽车、机械行业及风电行业的快速发展，对油品的换油期和节能效果提出了更高要求，这些都需要润滑油及其基础油有更加优异的性能，普通矿油型润滑油向合成类润滑油过渡成为必然，目前欧洲、北美和日本是合成油比例最高的市场，达到10%，而中国作为发展最快的经济体，目前合成润滑油的比例不足1%，潜力巨大，这些因素都为中高粘度PAO的持续发展和特种合成润滑油市场的迅速扩大奠定了坚实的基础。

在说明会上，潞安碳一董事长黄开华表示，为进一步提高业绩，在今后的工作中，公司将从以下几个方面创新完善。

1、加大PAO和溶剂油的市场推广力度，提升产品售后服务水平，积极与客户沟通，通过技术改进，生产适合客户需求的新产品。目前，潞安纳克PAO产品的目标市场主要是以生产车用润滑机油为主的基础油客户，其后将逐步拓展到工业齿轮油、液压油等行业，未来欲向风电等垄断行业的设备用油进军。在溶剂油产品方面，潞安纳克已经开发出多种匹配客户需求的溶剂油产品，公司和客户取得双赢。

2、进一步落实公司内部的降本增效工作。新装置需要磨合期，通过生产不断了解和掌握装置的性能，总结生产经验，优化工艺，以达到提高产量，降低消耗的目的。潞安纳克将进一步完善降本增效管理办法，更加有效地激励员工将降本增效落实到工作的各个层面，以小投入换取更大的收益。

在答问环节，独立财务顾问国金证券业务董事朱国民表示，未来公司业绩增长有一个基本保障。目前关于潞安纳克这块标的资产，目前的项目是一个两万吨的溶剂油项目和两万吨的PAO项目，两万吨基础项目是2014年6月份正式投产，到目前为止有两年的投入市场期，它的PAO生产线15年才刚刚建成，16年1月份试生产，4月份正式投产，这块业务来说，相当于是处于一个起步阶段，16、17、18年基于我们这块业务的快速增长，潞安包括它的溶剂油和PAO产品。就这两个产品的增长，目前通过14、15年的销售增长已经看到了很高的增长趋势，就未来PAO产品来说，目前国内还没有PAO基础油的同类产品，目前的产品主要是依赖进口，而且价格非常昂贵，我们公司目前的产品从4月份开始进行了生产，已经能够保证我们产品的质量，目前已经跟下游的一些客户达成了长期的意向合同，应该来说这块业绩增长也是有一个基本的保证的。

据新海股份董事会秘书高伟介绍，参加此次重大资产重组说明会的有新海股份控股股东、实际控制人黄新华先生、新海股份董事、副总经理孙宁薇女士、新海股份财务总监黄琦先生、新海股份监事会主席陈庆秋先生。以及本次交易置入资产上海韵达货运有限公司的实际控制人聂腾云先生、陈立英女士、招银国际董事总经理、韵达货运董事王红波先生、韵达货运董事、常务副总经理周柏根先生、韵达货运董事、副总经理赖世强先生、韵达货运董事、副总经理杨周龙先生、韵达货运副总经理、董事会秘书符勤先生、韵达货运财务总监谢万涛先生。本次交易独立财务顾问中信证券董事总经理、并购业务线行政负责人张剑先生、中信证券执行总经理童育坚先生等。

据高伟介绍，本次新海股份交易方案包括重大资产置换和发行股份购买资产两个部分：第一部分重大资产置换，新海股份以截至拟置出资产评估基准日全部资产及负债与韵达货运全体股东持有的韵达货运100%股权的等值部分进行置换。第二部分发行股份购买资产，本次交易中拟置出资产新海股份截至评估基准日的全部资产与负债初步作价6.61亿元，拟置入资产上海韵达货运有限公司初步作价180亿元，两者差额为173.39亿元。置入资产与置出资产的差额部分由上市公司以发行股份的方式自韵达货运全体股东处购买。

交易完成后，上海罗颉思投资管理有限公司将成为公司控股股东，聂腾云、陈立英夫妇将成为公司实际控制人。本次交易中公司发行股份购买资产的股份发行价格为19.79元/股，不低于考虑除息因素后定价基准日前60个交易日新海股份股票交易均价的90%。此外，根据公司与韵达货运股东上海罗颉思、聂腾云、陈立英、聂樟清、陈美香、上海丰科、桐庐韵科、桐庐韵嘉签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易补偿义务人承诺，韵达货运在2016年度、2017年度、2018年度承诺的合并报表范围扣非后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于11.30亿元、13.60亿元和15.60亿元。

发布会上，据新海股份控股股东、实际控制人黄新华先生介绍，新海股份主营业务为打火机、点火枪类产品，喷雾器等精密塑料产品和医疗器械耗材及配件类产品的制造和销售。其中，打火机、点火枪业务为公司的传统主业。近年来，由于全球经济增长乏力，对制造业产生了一定的冲击。而在对外出口方面，公司也面临着国际贸易增长持续低迷、汇率波动、禁烟令等因素的挑战。受上述不利因素影响，公司营业收入增长较缓，利润规模有限，缺少突破性的持续成长能力。公司拟通过本次交易，置出盈利规模较小、缺少突破性的持续成长能力的业务，置入盈利能力较强、成长性高的快递业务，实现上市公司主营业务的转型。通过本次重大资产重组，购买持续盈利能力较强的优质资产，并置出现有资产，实现从传统制造业企业到国内领先的快递物流综合服务提供商的转型，进而有效保障上市公司全体股东的利益。

说明会上，新海股份董事、副总经理孙宁薇介绍说，对交易标的及其行业的了解情况通过本次交易，上市公司将转型进入快递物流行业，快递物流行业作为现代服务业的重要组成部分，与居民生活、商务贸易等息息相关。根据国家邮政局公布的统计数据，继2014年快递业务量突破100亿件之后，2015年快递业务量突破200亿件，中国快递业务量由2010年的23.4亿件增至2015年的206.7亿件，年均复合增长率达到54.61%，市场规模跃居世界第一。2016年整个行业业务量预计完成275亿件，同比增长33.04%。从业务收入的增速来看，根据国家邮政局的统计，从2010年至2015年，快递业务收入由575亿元增至2,770亿元，年均复合增长率超过36.95%。新常态下经济结构的优化升级、网络购物的广泛普及、交通基础设施的不断完善、中西部及乡镇快递市场机会的出现、快递信息化和自动化水平的提高都为快递行业的发展创造出有利条件。近年来，国家相继出台一系列政策和文件，支持快递行业的发展。国务院《关于促进快递业发展的若干意见》明确提出，到2020年，快递年业务量达到500亿件，年业务收入达到8,000亿元。因此，快递行业目前在中国处于高速发展阶段。

孙宁薇表示，韵达货运是国内知名的快递物流企业，致力于创建以科技为驱动力、以大数据能力为载体、以快递为核心的快递综合服务物流平台，具有良好的发展前景。

在今日说明会上，上海韵达货运有限公司的董事长聂腾云还介绍了上海韵达货运基本经营情况。韵达货运成立于1999年，为较早从事中国现代快递行业的民营企业，是一家立足于服务客户、服务大众、服务社会的快递公司，公司致力于构建以快递为核心，涵盖仓配、云便利、跨境物流和智能快递柜为内容的综合服务物流平台。自成立以来，韵达货运提供的专业快递服务累计约百亿人次，韵达货运业务覆盖31个省、市、自治区，借助信息化、大数据、自动化等现代化管理手段，实现精准管理，并相继开拓了包括英国、荷兰、加拿大、新西兰、新加坡、韩国、日本等国家和地区在内的国际快件加盟物流网络，为广大消费者提供便捷服务的快递企业。

韵达货运采用自营枢纽转运中心和终端取派加盟相结合的网络扁平化运营模式。所有枢纽转运中心的设立、投资、运营、管理都由韵达总部负责，收派两端由具备快递经营许可资质的加盟商提供服务。目前，韵达货运已有2,800多家加盟商及20,000余家配送网点，在全国共设立了54个自营枢纽转运中心。公司拥有完整的干线运输网络，其中常规干线运输线路达3,900余条，主干线运输车辆8,400余辆，末端派送车辆20,000余辆。2015年，韵达货运的业务单量超过21亿件。在“韵达+”发展理念的引领下，韵达货运以科技为驱动力、以大数据能力为载体，通过多样化的快递产品、最后一公里、末端100米的配送和信息化技术的建设。目前，韵达货运在现有快递的基础之上开展一站式供应链综合服务的尝试，在做大做精快递服务的同时，将业务向外延伸，目前已经开拓了仓储、电商平台等服务和产品的研发，并与淘宝、天猫商城、京东、贝贝网、蘑菇街、唯品会和聚美优品等多家知名品牌电商平台合作。凭借韵达货运在行业中的品牌及多年积累的竞争力，未来几年，韵达货运将进一步稳定并努力提升市场占有率。

聂腾云表示，韵达货运与新海股份进行本次重组，拟置入资产韵达货运100%股权的初步作价为180亿元。本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行。本次交易定价不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

在答问环节，聂腾云谈到公司未来的发展战略规划时表示，未来，韵达货运将以科技为驱动，构建以快递为核心，涵盖仓配、云便利、跨境物流等为内容的延伸服务，创建韵达货运生态圈，向多领域延伸，实现企业的多元化经营，打造以快递业务为核心的现代化、国际化快递物流企业，持续为用户及消费者提供优质快递服务。首先，韵达将持续发展快递主业，未来快递行业的发展是信息化、智能化的发展，韵达货运将继续保持已有优势，并以科技为驱动，发展信息化、大数据等技术，实现快递行业的精细化管理，进一步提高服务效率和体验。在此基础上，韵达将围绕上、中、下游的产业链延伸服务，发展仓储、智能快递柜、云便利等业务形态，并推出不同的快递服务产品，为商家及消费者带来更加便捷的服务。此外，韵达货运还整合各类资源，在快递、仓储等资源的基础之上开展了一站式供应链综合服务的尝试，在做大做精快递服务的同时，为客户带来更完善的服务，国际市场发展潜力巨大，全球化、互联网技术发展都为我们开拓全球市场提供了机会，目前韵达的跨境物流已经开通了包括英国、荷兰、加拿大、新西兰、新加坡、韩国、日本、香港、台湾、泰国等国家和地区在内的国际会件物流加盟网络，未来还将作为战略重点持续发展。