作者：王智佳
停牌近6个月的三爱富于11月3日举行了重大资产重组媒体说明会（完整文字实录点这里），该交易由于创新的“三元并购”模式和二级市场购买股票协议，引发了市场广泛关注。
三爱富股权转让交易模式图（来源：广发证券发展研究中心）
“三元并购”的具体方案是：
1. 三爱富拟以支付现金方式购买奥威亚100%股权，交易定价为19亿元；向博闻投资、明道投资购买其所合计持有的东方闻道51%股权，交易定价为3.57亿元。
2. 三爱富拟以22.43亿元的价格将原有氟化工资产出售给华谊集团。
3. 公司控股股东上海华谊通过公开征集受让方的方式将其所持有的三爱富20%股权转让给中国文发，上述股份转让完成后，公司控股股东将由上海华谊变更为中国文发，公司实际控制人将由上海市国资委变更为国务院国资委。
是否构成“借壳上市”本文暂不讨论，我们来看看假如方案获批实施，会对公司股价造成何种影响，以及普通投资者是否有好的参与机会。
若重组成功股价短期获强支撑
对于二级市场股价来说，影响较大的有两方面：一是中国文化产业发展集团溢价46%向华谊集团购买三爱富20%股权；二是三爱富将现金总对价的50%支付至奥威亚原股东指定银行账户后，将由奥威亚原股东各自在收到该部分资金12个月内用于在二级市场择机购买三爱富的股票。
短期来看，重组方案对于三爱富股价是非常有利的：新晋大股东相对于停牌价溢价46%购买股份；股票复牌后12个月内，还有9.5亿元资金（三爱富支付给奥威亚原股东19亿元现金的50%）需要在二级市场购买三爱富股票，这笔资金占三爱富停牌时总市值的比例超过15%，对股价的拉动作用可想而知。
正如三爱富董秘李莉在说明会上所说，本次重组实现了国有资产保值增值，提升了上市公司盈利能力，保护了中小股东利益，维护了国有员工的稳定，有效地保证了各方利益和要求。
但，真的有这么完美的方案吗？
投资者参与需谨慎
如果重组方案成功实施，投资者在考虑投资该股票时，还需要注意以下几个问题。
首先，长期来看三爱富的前景仍存在很大不确定性。本次交易三爱富将其原核心资产出售给了华谊集团，而以较高的溢价购入了奥威亚和东方闻道这两块资产。三爱富拟购买的奥威亚100%股权、东方闻道51%股权未经审计的账面净资产分别约为1亿元、0.26亿元，采用收益法的预估值分别约为19亿元和3.6亿元，预估增值率分别高达1805.1%、1274.9%。也就是说，三爱富今后的命运很大程度要寄托于这两家亿元小公司身上。
虽说是将亏损的资产置换成了盈利的，但净资产大幅缩水，需要被收购的公司保持连续数年的高增长，才能维持估值。这期间很难保证不会发生什么变数。
奥威亚2014年、2015年净利润分别为3437.69万元、7129.37万元。根据交易对方承诺，2016年、2017年和2018年，奥威亚实现扣除非经常损益后的净利润分别不低于1.1亿元、1.43亿元、1.86亿元。
值得注意的是，今年2月奥威亚实施了增资和股权激励。股权激励费用超4亿元，导致奥威亚同期利润转负，由于该费用属于非经常性损益，截至2016年5月31日扣非后的净利润仍为3092.58万元。在被并购前突击花4亿进行股权激励，难说没有做高身价的嫌疑。这也将为三爱富带来了很大的减持套现压力。
除了未来业绩不确定性，去年7月的一笔高位定增也将对股价构成压力。23.08元的发行价，12个月的限售期，由于三爱富从今年5月就开始停牌，所以以下机构还妥妥地套在其中。
