“中国婚恋第一股”百合网通过协议转让方式，引入新股东——宝新能源，但因该交易行为发生在百合网重大资产重组前六个月，引发是否属于“内幕交易”疑问，主办券商特出具核查意见。
2017年3月25日，百合网股份有限公司（证券简称：百合网，证券代码：834214.OC）发布公告称：
公司在重大资产重组暂停转让申请日前六个月（2016年8月5日至2017年2月6日）期间内，持股10%以上的股东广东宝丽华新能源股份有限公司（证券简称：宝新能源，证券代码：000690.SZ）存在股份转让行为，其他内幕信息知情人不存在股份转让行为。
是否属于内幕交易
宝新能源通过协议转让方式，在2016年8月5日至2017年2月6日，以每股3.99元的价格，合计买入原百合网股东上海豪春投资管理中心（有限合伙）等持有的百合网股份2.21亿股。
此次收购后，宝新能源累计持有百合网2.25亿股，占百合网总股本的26.42%，成为百合网第一大股东。
按照现行的《全国中小企业股份转让系统重大资产重组业务指南第1号：非上市公众公司重大资产重组内幕信息知情人报备指南》等相关规定的要求：
公司董监高、持公司10%以上的股东和实际控制人等内幕信息知情人及其直系亲属，在公司重大资产重组暂停转让申请日前六个月以内，发生的股份转让行为认定为异常交易。
而2017年2月6日，百合网发布《关于重大资产重组停牌公告》，称公司正筹划重大资产重组事项，公司股票自2017年2月7日起暂停转让。
以此看来，宝新能源在在2016年8月5日至2017年2月6日收购百合网股份的行为属于异常交易。
主办券商华泰证券及律师出具的核查意见认为：在本次核查期间内，仅有宝新能源作为内幕信息知情人，发生股票交易行为，其他内幕信息知情人不存在股份转让的行为；二是宝新能源此次收购的目的是为贯彻公司“产融结合、双龙驱动”发展战略，打造“互联网+”生态而实施的，侧重于产业并购；三是宝新能源收购百合网的股价相对合理，不存在恶意抬高、炒作百合网股价的行为；四是宝新能源此次收购行为发生在百合网筹划重大资产重组之前；五是宝新能源与百合网各自依法履行信息披露义务，不存在违规行为；此次宝新能源收购百合网的过程中，双方的控股股东、董监高及其近亲属、其他内幕信息知情人不存在买卖百合网股票等其他情形。此次宝新能源收购百合网的异常交易行为不属于内幕交易。
异常转让屡见不鲜
尽管此次主办券商和律师出具核查意见，认定宝新能源收购百合网的行为不属于内幕交易，但纵观新三板，此类证券异常转让的现象屡见不鲜。
2015年7月1日，聊城广源精密机械制造股份有限公司（证券简称：广源精密，证券代码：830783.OC）发布公告称：
公司筹划重大资产重组，并于2015年7月2日起停牌。但经核查，董事李鲜亮在2015年1月4日至2015年7月3日，以做市转让的方式合计买进14.4万股，卖出20.1万股，净卖出5.7万股。
原因系李献亮在对做市交易方式及制度、价格运行规律等不熟悉情况下，自主交易公司股票导致的短线交易行为。
但由于该异常交易行为与重大资产重组无关，不属于基于重大资产重组信息的内幕交易行为。
无独有偶，2016年10月20日，广东力好科技股份有限公司（证券简称：力好科技 证券代码：833159.OC）发布公告称：
公司股票在2016年4月5日因筹划重大资产重组停牌。经核查，在公司本次重大资产重组停牌前 6 个月内，即 2015 年 10 月 5 日至 2016 年 4 月 4 日期间，实际控制人、董事林珊、董事陈芝坤和非关联方股东蔡慈雄、许海莹四人多次买卖股票，构成重大资产重组股票异常交易行为。
虽然事后经主办券商和律师事务所核查，出具核查意见认定上述行为不属于内幕交易，但确实让人不得不浮想联翩。
切勿因小失大
宝新能源收购百合网此类证券异常交易行为，虽然经主办券商和律师事务所核查，认定不属于内幕交易行为，但不排除上述异常行为有可能被监管部门认定为内幕交易，从而导致公司被相关部门立案查处而暂停或终止资产重组，以致因小失大。
因为其行为本身犹如走钢丝般，颤颤悠悠地行走在法律的边缘。
在笔者看来，证监会或股转系统有必要出台更具有可操作性的规定。
比如在公司因筹划重大资产重组，股票停牌前6个月内，对控股股东、实际控制人和其他关联方等的股票账户进行限制，同时由主办券商加强对公司的持续督导义务，严格履行公司重大资产重组中信息披露义务，让此类证券异常交易行为越来越少，从而保证市场的公平和其他投资者的合法权益。
文/ZSH
