这家公司兑现业绩承诺,羞煞三板对赌公司

这家公司兑现业绩承诺,羞煞三板对赌公司
2017年04月05日 15:02 金色光

新三板公司华博教育于去年收购了一家普通公司南瑞利华(占股51%),于近日发布公告称南瑞利华完成了2016年对赌协议,纳入华博教育合并报表的南瑞利华贡献的净利润所占比重达30%,成为华博教育最给力的“儿子”。反观新三板上公司间的对赌,能够完成对赌协议的仅两成多,相形之下,自然见绌。

3月27日,福建华博教育科技股份有限公司(证券简称:华博教育,证券代码:831308.OC)一连发布11份公告,其中包括业绩承诺实现情况的公告。

公告显示,公司在去年收购的控股子公司北京南瑞利华教育科技有限公司(以下简称“南瑞利华”)实现了对华博教育2016年的对赌承诺。

看来,华博教育选择的并购标的没有让公司失望。

普通公司成最给力的“儿子”

华博教育在3月27日的《致同会计师事务所(特殊普通合伙)关于北京南瑞利华教育科技有限公司2016年业绩承诺实现情况的说明审核报告》中称:经过致同会计师事务所(特殊普通合伙)审核,按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》和《关于福建华博教育科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》的约定编制,南瑞利华完成了2016年业绩承诺。

双方签署的业绩承诺中规定:南瑞利华股东刘琼、刘建承诺南瑞利华2016年、2017年、2018年考核净利润不低于300万元、400万元和550万元;或者2016年至2018年的考核净利润不低于1250万元且2018年考核净利润不低于450万元。

据南瑞利华的年报,公司经审计后的税后净利润为332.14万元,扣除非经常性损益后的净利润为332.11万元。绝对数值虽然不大,但相对于2014年、2015年公司的业绩,南瑞利华还是很励志的。

与对赌协议两相对照,南瑞利华应当实现了2016年业绩承诺。

华博教育的2016年年报显示,公司合并年报中,营收为2251.62万元,净利润为548.61万元。据此计算,南瑞利华在华博教育的净利润中占比30.88%,这个份额不可小看。

南瑞利华成立于2005年1月27日,注册资金500万,是一家具备网络教育资质的公司,为财会考生提供远程考前辅导服务。查询公司官网可知,南瑞利华是新华会计网的运营主体。

2016年8月16日,华博教育在股转系统首次披露了收购南瑞利华的事宜。

根据双方交易内容,华博教育以发行股份及支付现金购买南瑞利华51%股份,交易价格为1836万元。其中,华博教育向南瑞利华股东刘琼、刘建发行108.8806万股以支付80%的交易对价;剩下的20%价款以367.20万元支付给刘琼、刘建。

值得注意的是,根据华博教育2016年年报显示,母公司的净利润是711.89万元,但是合并利润表中,净利润为549.54万元。

以此看来,华博教育另外几个“儿子”并没有给母公司带来多少贡献,其中包括:北京优师艺友教育科技有限责任公司、福州华博云教育科技有限公司、合肥云创教育科技有限公司、北京福慧华博教育科技有限公司。

新三板公司对赌完成率极低

新三板公司华博教育收购普通公司南瑞利华,南瑞利华完成了第一年的对赌,身为一个普通公司都卯足了劲去完成母公司给的指标。

但是,新三板公司作为收购标的能完成和收购方签署对赌协议的,却少之又少,仅2成多一点,剩下来的对赌扯皮居多。

数据显示,截止2016年4月30日,扣除各种非相干因素,新三板上涉及各年业绩对赌的共有142次。

可以看出,只有25.35%的对赌协议能够完成,剩下的74.65%都无法完成。

同时,对赌协议中存在许多对赌条款,公司一旦触发了对赌条款,投资者为了保护自身权益,一般会要求公司进行回购,双方甚至有可能撕破脸皮打起官司。

2017年3月23日,中矿龙科能源科技(北京)股份有限公司(证券简称:中矿龙科,证券代码:430147.OC)发布了一则仲裁公告。

公告内容显示,2016年3月18日,中矿龙科与南京安立德电子科技有限公司(以下简称:南京安立德)及其原始股东签署《股权投资合同》,并且签署了对赌协议。在合同执行期间,南京安立德在股权比例、知情权、知识产权、产品样机等方面存在违约行为,因此触发了《股权投资合同》中的回购条款。中矿龙科要求南京安立德进行回购,并且向北京仲裁委员会申请仲裁。

根据最新资料统计,2016年4月1日至今,新三板上共有137家公司参与对赌,对赌协议内容主要是业绩对赌和上市对赌。

而其中自去年8月8日,股转系统发布了《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》后,仅有64家公司参与对赌,平均每个月只有8家,低于之前平均每月10~20家。看来新三板公司的对赌热情削减。

近阶段新增对赌协议

3月21日,新三板公司深圳爱淘城网络科技股份有限公司(证券简称:爱淘城,证券代码:839594.OC)发布的公告显示,公司进行的对赌协议和上市相关。对赌内容包括“爱淘城未在2018年启动上市的相关工作,上市指直接在深交所或上交所首次公开发行股票上市或被上市公司并购。若爱淘城拟通过被上市公司并购实现上市的,未在2018年12月31日前确定有意向并购的上市公司”等8条在内的对赌协议,内容详尽。

3月28日,广州奥咨达医疗器械技术股份有限公司(证券简称:奥咨达,证券代码:835575.OC)发布对赌协议公告,内容是“公司在2017年、2018年、2019年三年经审计后的净利润(该等净利润应扣除非经常性损益)将分别达到600万元人民币、1600万元人民币、2800万元人民币”。而2015年奥咨达归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-834.84万元,2016年上半年公司归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-260.39万元。公司仍处于亏损状态。以此看来,该公司想要兑现对赌协议还要加倍努力才成。

文/WXD

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