近日，新三板公司洛娃日化召开的本年度第三次临时股东大会上，八个议案被否，使公司重大资产重组宣告失败，母子（孙）公司之间错综复杂的转换关系也告一段落。
洛娃日化(江苏)股份有限公司（证券简称：洛娃日化，证券代码：837897）2017年11月14日发布公告称，2017年11月13日召开的2017年第三次临时股东大会上，《关于洛娃日化（江苏）股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组的议案》等8个议案，经大会审议后一致被否。
错综复杂的重组方案
本次重组方案中涉及到三家公司，洛娃科技实业集团有限责任公司（简称洛娃集团）、北京洛娃日化控股有限公司（简称日化控股）以及洛娃日化，他们相互之间是母子（孙）公司之间的关系。
洛娃集团是一家集日化、乳业、旅游地产三大产业于一体的多元化企业集团，日化控股是其全资子公司，主要从事日化洗涤用品的研发、生产和销售。而日化控股又是洛娃日化的控股股东，持股295,699,20股，占比65.51%。洛娃日化，原名攀柔莎(江苏)生物科技股份有限公司，是一家专营个人护理化妆品、洗化用品和家庭护理洗涤用品的，集研发、生产、销售为一体的生产制造型企业。也就是说，洛娃日化是日化控股的控股子公司，而日化控股又是洛娃集团的全资子公司，洛娃日化也就是洛娃集团的孙公司。
2017年6月7日，洛娃日化披露了《洛娃日化（江苏）发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组报告书》（简称《资产重组报告书》），该报告书显示，公司拟向洛娃集团定向增发424,358,333股，每股发行价1.2元，交易价格50923万元，购买日化控股。交易完成后，日化控股将成为公司持股100%的控股子公司，洛娃集团将持有公司股份424,358,333股，占股比例90.39%，成为公司的控股股东。报告还显示，交易目的是消除同业竞争、减少关联交易，提高公司资产质量，增强公司持续经营能力。
也就是说，如果重组方案实施完成，而洛娃日化将从以前洛娃集团的孙公司变成了控股子公司，由日化控股的子公司反过来变成日化控股的母公司，来了一个颠倒。
与此次重大资产重组直接相关的议案多达8个，包括《关于洛娃日化（江苏）股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组的议案》、《关于本次发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第三条规定的议案》、《关于本次发行股份购买资产暨重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于批准本次发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组相关审计报告的议案》、《关于同意签署附生效条件的<发行股份购买 资产协议>的议案》、《关于<洛娃日化（江苏）股份有限公司发行股份购买资产 暨关联交易之重大资产重组报告书>的议案》、《关于修改<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组相关事宜的议案》，洛娃日化的苦心和期许可见一斑。可戏剧性的是，在2017年11月13日召开的2017年第三次临时股东大会上，在关联股东回避的情况下，大会一致予以了否决。
重组方案流产或有违股东诉求
洛娃日化煞费苦心构建的重大资产重组计划 ，看似合法又合理，可最终还是流产。唏嘘之余，也来解剖。
报告期内，2014年至2017年上半年，洛娃日化的营业收入各自为1027万、4703万、10010万、1961万，自2015年其增长率为357.96%、112.83%、-56.04%；净利润相应为-95万、364万、351万、56万，2015年起其增长率是481.4%、-3.52%、-60.46%，显然，营业收入和净利润的增长率自2015年呈现大幅下滑态势；资产负债率在报告期内分别是73.81%、51.01%、49.58%、20.75%，负债越发严重，财务状况持续恶化。可见，公司净利润持续大量减少，负债持续大量增加，公司流动性有持续恶化倾向。而此次重大资产重组计划并未涉及通过改善公司流动性等举措来推进公司发展，这与股东们的诉求难以相符，或许这是诸议案在股东会上未获点赞的主要因素。
Choice公示的资料显示，在洛娃日化2017年中报里，日化控股持有295,699,20股，占比65.51%，是控股股东和实际控制人，日化控股又是洛娃集团100%持股的控股子公司，于是洛娃集团是洛娃日化的间接控股法人股东，实控人都是胡克勤。经由国家企业信用信息公示系统和天眼查等查得，与洛娃集团有关的风险多达25条，其中与日化控股直接相关的就多达14条，与胡克勤直接相关的更是高达15条，涉及出质、劳动争议和强制执行等方面。
显而易见，一旦本次重大资产重组计划顺利实施，洛娃日化将成为洛娃集团的控股子公司，但面对洛娃日化的间接控股股东洛娃集团，特别是实际控制人胡克勤的信用，即便有洛娃集团及胡克勤本人关于交易达成后不会实施损害洛娃日化及其股东权益的行为的承诺，但也难保万一，或因为此，洛娃日化股东们出于切身利益考虑，在股东大会上一致否决八个议案尚属情理之中。
