红刊财经刘晓旭
自中电广通2014年让壳华大智宝告吹以来，近两年中，中电广通一直在积极运作资产重组事项，但道路崎岖，重组过程一波三折。2016年，在相继剥离掉相关负资产后，原控股股东中国电子终于在今年7月与中船重工达成协议，将手中持有中电广通53.47%股权以协议方式转让给中船重工。就此，中电广通的资产重组进入快车道。
2016年9月，中电广通发布了关于签署《重大资产重组框架性协议》的公告，提示公司向中国电子和/或其关联方出售资产并向中船重工和/或其关联方购买资产达成了初步意向。二个月后的11月16日，在经历后续一系列的资产剥离后的中电广通终于公告了重组预案，以73071.03万元价格置出中电广通所持中电智能卡58.14%股权与所持中电财务13.71%股权的全部资产及负债,向中船重工集团非公开发行股份收购其持有的长城电子100%股权、向军民融合基金非公开发行股份收购其持有的赛思科29.94%股权。在重组预案出台的同时，公司发布公告称将于11月23日召开媒体说明会。
然而，就是这前一天，上交所于22日向中电广通出具了重组问询函，就公司此次重组方案提出了5大项14小项询问。
上交所突发问询函，重点集中在关联交易
在A股市场上，因关联交易的存在，很多上市公司资金使用状况往往受制于控股大股东的态度，大股东经常会占用上市公司资金，在经营业绩上，其好坏也常与大股东的关联交易密集程度有关，而正是因关联公司在销售和采购上高占比，也直接导致上市公司在经营上往往失去独立性。
对于此种情况，在本次问询函中，上交所就长城电子报告期内存在于中船重工系统内单位的关联交易提出质疑，认为长城电子向中船重工采购与销售的必要性与合理性有没有问题，同时希望公司对关联交易价格是否公允给出回复。与此同时，上交所还认为报告期内，长城电子对中船重工系统内单位存在资金往来，这里面存在的风险需要企业给予以解释，是否对长城电子未来经营造成影响。
与此同时，上交所还针对大股东与上市公司之间资金往来的问题也给予了询问，提出报告期内，长城电子对中船重工系统内单位存在资金往来，其中应收账款分别为4,950.48万元、2,987.51万元、4,016.19万元、895.84万元，其他应付款分别为14,259.59万元、14,245.71万元、8,151.77万元、8,130.86万元。由此提请中电广通结合关联销售情况，补充披露上述应收账款的账龄，是否充分坏账计提准备，是否存在无法回收风险，是否存在关联方资金占用等问题。
对于上交所的问询，中电广通目前暂无回复，但就关联交易问题，大股东中船重工集团曾在重组预案中表示，“本次重组完成后，在不对中电广通及其全体股东的合法权益构成不利影响的前提下，本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位尽量减少与中电广通的关联交易。” 中船重工言下之意，意味着自己与中电广通之间的关联交易是不可避免的。
当然，对于如何处置关联交易的问题，中船重工集团表示，“本公司及本公司下属企事业单位保证该等关联交易均将基于交易公允的原则制定交易条件，经必要程序审核后实施，不利用该等交易从事任何损害中电广通及中电广通其他股东的合法权益的行为”，并可能出现的损失提出保证承诺，“若违反上述承诺，本公司将对前述行为给中电广通造成的损失向中电广通进行赔偿。”
对于中电广通大股东在重组预案的承诺，其执行力如何仍有待时间去考验。毕竟从历史资料来看，在A股市场中大股东在重组前的承诺能被完美执行的仍属稀少，因此对于广大投资者而言，更愿意看到是上市公司与大股东之间关联交易具体表现在何处，使得自己能清楚了解企业动向，而不是等着被风险暴露后才知晓。在A股市场上，因关联交易被处罚的公司并不在少数，但中小投资者受到补偿的却几乎没有。对此，在关联交易问题上，投资者更愿意大股东能客观公正披露相关数据，而不是在重组报告中将很多有效信息掩盖。
重组前夕，金信恒通90%股权转让成疑
在本次重组意向达成前夕，《红周刊》记者发现，中电广通将旗下子公司金信恒通进行了1元价格转让，从当时依照评估机构给出的评估结果来看，金信恒通评估值仅为-425.88万元。对于此次资产转让，记者发现金信恒通虽然净资产为-1525.24万元，但其仍在正常经营，且该公司还在昌平科技园区还拥有5124.57平米房产，产品标注为其他产，与此同时，该公司还有面积不低的工业用地，使用年限至2054年。如此重大发现，使得《红周刊》记者在本次重组说明会上就重组前交金信恒通资产以1元价格转让的问题对上市公司提出问询，质疑其固定资产的评估价格是否合理。
对于记者的疑问，在本次重组说明会上，该项目评估机构中企华资产评估表示，“金信恒通在2016年7月31日账面净资产是-1523.24万元，我们最后评估值采用资产基础法是503万，这样的话，我们也是说，通过评估增值了1021万，这个是评估数据。我们再看，金信恒通历史经营情况，刚刚也说了，金信恒通历史上也在经营，经营的是出租房地产，出租房地产每年带来的收益不是很稳定，前三年的数据，我记忆中2014年100万左右，2015年是-50多万，2016年100多万，这样我们可以看一下，如果说用利润收益法预测，就是使用DCF法来折现做的话，用租赁土地房产的收益计算大概也就是1000多万，然后我们再扣除现在账面上大概5000万的负债，这个估值甚至是比账面净资产还要低，这是一方面，所以这次还是采用资产基础法充分把账面净资产和土地价值体现出来。”
对于评估机构的回复，记者进一步提出，其对金信恒通拥有的房产和土地价格又是如何折算的。对此，中企华资产评估表示，“金信恒通主要的一些房产主要是公寓楼，大家也知道公寓楼和底下房产比例的性质，工业用地不是很匹配，所以它的这些公寓楼暂时还是办不了房产证，办不了房屋产权所有证就不能进行交易转让。所以这些也对它房产的估值有一定的影响。”
对于中企华资产评估的回复，《红周刊》记者更多地感觉其还是没有回复自己提出的金信恒通拥有的房产和土地价格是如何测算的问题，简单的回复很难让人信服。毕竟金信恒通所有的房地和土地隶属北京昌平地区，而同等位置的房产和土地价格在北京早已过数万，如从市场价格去做评估，其价格远远超过评估结果，对于中企华资产评估所表示的，因公寓楼办不了房产证说法，记者认为其对金信恒通拥有的资产存在低估的嫌疑，因为在重组方案中，评估机构对长城电子的房地产估值还是以市场价进行评估的。
长城电子2016年净利润大幅增长，管理费用降幅明显
在本次重组说明会上，《红周刊》记者还针对长城电子的经营情况进行了相应询问，提出中船重工旗下上市公司越来越多，市盈率很高，估值泡沫很大的问题，长城电子在北船集团中的定位如何？
对于《红周刊》记者的提问，中电广通董事长范国平表示，“关于长城电子在武器装备中的定位，按照整个十三五战略是整个集团公司有海洋防务装备、海洋开放装备、四大类海洋装备，除此之外，有动力、新能源、新材料，这次重组以后集团公司打造一个专业化电子信息的上市平台，在这个平台里第一个，长城电子它的定位在军工电子行业，主要从事的是水声信息传输装备以及各类电控的生产。”
继范国平回复之后，《红周刊》记者进一步提出，“从置入资产长城电子经营情况看，报告期内该公司净利润增长基本随着主营收入增长而增长，波动并不明显，但2016年以来，在年化主营同比增速相较以往年份有所下降的情况下，净利润出现了大幅增长，请问造成2016年净利润大幅增长的原因是什么?与此同时，在2016年1~7月经营中，在主营收入增长的情况下，公司管理费用和销售费用出现下降，其中管理费用降幅明显，请问导致上述原因是什么？”
对于《红周刊》记者的提问，立信会计师事务所表示，经过审计，2015年度长城电子合并收入2.92亿元，2016年1-7月是1.92亿，年化后同比长城电子的营业收入应有明显的增幅。关于销售费用方面，经过审计，长城电子2015年度销售费用1026万，2016年640万，同比折算去年1~7月份销售费用应该是598万，所以销售费用的角度是有一些增幅的，这个是跟公司业务规模匹配的。而至于管理费用大降的问题，主要原因是2015年度长城电子集中投入一些涉军项目，研发费用投入等有所影响所致。
对于立信会计师事务所的回复，记者认为，虽然会计师事务所对记者的疑问进行一定的答疑，但依然不够清晰，仍需要上市公司在后续的报告给以明示，毕竟这关乎到所有投资者利益，也关系到公司诚信问题。中电广通1元转让旗下子公司，说明会面对《红周刊》提问，答复仍需进一步说明。
