六问吉艾科技:从巨赢到巨亏，是否操纵利润？（下）

1月24日吉艾科技公告称，预计2016年度亏损52500万元～53000万元，这笔巨额亏损恰好与公司此前不久定向增发募集资金5.23亿元相当，引发投资者一片质疑。

2月11日，《红周刊》刊登了特约作者飞雪漫天文章《吉艾科技巨额亏损之谜》，就吉艾科技致亏主要原因是否与一年前以8亿元现金高溢价收购成立仅半年、注册资本仅1000万元的安埔胜利公司巨额商誉减值有关？以及在全球石油行业整体低迷的背景下，安埔胜利2014年到2015年呈现营业收入大幅下滑而同比净资产收益率和销售净利润率却逆势飞扬，且安埔胜利2015年度净利润等业绩指标存在9611.50万元和9093.73万元两个版本，其信息披露的不透明和业绩数据的自相矛盾，使投资者对其商誉巨额减值计提依据是否充分，是否存在滥用会计估计、操纵利润产生质疑。

日前，吉艾科技董秘杨培培就相关问题接受了本刊记者采访，称“2016年度业绩预告巨亏，商誉计提是主要原因，占比约90%以上，主要系根据财务准则对安埔胜利公司、石家庄天元航地公司、成都航发公司收购商誉减值、坏账及资产减值计提造成的。”

2月21日已发表《六问吉艾科技:从巨赢到巨亏，吉艾科技是否操纵利润？（上）》，以下内容为其下篇：

四问：2015年净利润数据为何两个版本？

《红周刊》特约作者查阅了吉艾科技相关公告信息，发现公司2015年报披露的安埔胜利净利润数据“本期投资盈亏9592.24万元与吉艾科技发布的《重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》披露的全年净利润9611.50万元不一致，存在两个版本，那么，究竟哪一个才是安埔胜利全年实现净利润的准确数据？

对此，吉艾科技表示，《红周刊》特约作者根据吉艾科技发布的相关数据进行分析计算，安埔胜利公司2015年全年实现的净利润仅为9093.73万元，低于其承诺的业绩目标的分析有误。

“最近网络报道对我们公告中的财务数据疑问比较大，我们自己也针对这些问题对证监局和交易所进行了反馈，目前没有什么疑问。”杨培培表示，2015年6-12月安埔胜利实现净利润7644.62万元，包含了评估调整及非经常性损益对净利润的影响，且是按照2015年6-12月坚戈对人民币的平均汇率折算得来的；2015年安埔胜利全年实现净利润9611.50 万元是根据2015年度全年坚戈对人民币的平均汇率折算得来的，且剔除了非经常性损益对净利润和评估调整对净利润的影响。

杨培培称：“两个数据的计算口径不同，直接相减，推算2015年1-5月的净利润为1966.88万元。”吉艾科技2014年末账面净资产余额为8450.78万元，公司2015年报披露，购买日（2015年6月1日）安埔胜利账面净资产余额9899.89万元，网络报道直接倒减两个数据，得出2015年1-5余额安埔胜利的净利润为1449.11万元，“没考虑外币报表折算差异的变动因素对净资产的影响，所以是错误的。”

杨培培认为：“报道中‘安埔胜利公司2015年全年实现的净利润为9093.73万元(7644.62＋1449.11)，低于其承诺的2015年9,443.55 万元的净利润目标。’计算方法不能简单按照两个时间段的净利润相加，这样计算未剔除评估调整因素、汇率变动因素及非经常性损益因素对净利润的影响，因此是错误的。”其认为，正确的会计计算，安埔胜利2015年度业绩承诺的计算口径应同时考虑如下因素：

1、2015年度安埔胜利实现的归属于母公司的净利润，按照财务准则在外币报表折算时，应该按照2015年度1-12月的坚戈对人民币平均汇率折算；

2、剔除掉评估调整因素对净利润的影响；

3、剔除掉非经常性损益对净利润的影响；

那么，安埔胜利2015年收购前后实际净利润及年度净利润到底多少？

杨培培表示，剔除掉评估调整因素对净利润的影响后，安埔胜利公司实际利润数据如下：2015年安埔胜利从收购日到2015年12月31日，实现净利润7713.73万元，并入吉艾科技合并报表的净利润为7644.86万元（需加入评估调整因素）。2015年完整年度安埔胜利实现净利润9592.24万元，扣除非经常性损益后实现的净利润为9611.50万元。

对此，《红周刊》特约作者飞雪漫天指出，出现利润的多个版本，源于吉艾科技信息披露的极不透明。吉艾科技2015年报与《重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》披露安埔胜利2015年净利润自相矛盾，但相关公告中并没有说明其计算口径。《吉艾科技巨额亏损之谜》以净资产的变化测算安埔胜利2015年1-5月净利润，是因为其相关公告中没有披露该数据，而且文章对计算过程也作了说明：“不考虑其他引起净资产增减变动的因素，即假设在此期间净资产的变化都是由盈利产生的未分配利润所致。”至于减值计提依据是否充分，等其年报披露具体数据之后，再作分析。

五问：安埔胜利是否完成了自己的业绩承诺？

根据公司披露的有关财务数据统计发现，安埔胜利存在1到5月实现净利润1449.11万元和1966.88万元两个版本，如果按第一个版本，安埔胜利2015年实现净利润9093.73万元，并未完成业绩承诺，请问安埔胜利是否完成了自己的业绩承诺？以及完成的具体情况怎样？

杨培培表示，根据安埔胜利股权转让协议中，关于业绩承诺的约定“安埔胜利原股东承诺标的公司2015年、2016年和2017年实现的净利润分别不低于9,443.55万元、10,860.09万元和11,946.09万元”， 因为2015年运气特别好，安埔胜利已经完成了业绩承诺；2016年有关财务数据目前还在审计当中，不便具体说明，但2016年确实严重亏损，主要原因就是因为商誉减值。2016年公司受国际油价走低影响，公司重要业务合作伙伴，洲际油气产量下降，安埔胜利业务量也随之锐减，加之恢复了以往的“大包”合同签约方式，增加了施工材料采购成本，毛利率下降到20%。安埔胜利具体业绩完成情况目前还在审计，预计2月底将在业绩快报中披露。

六问：5亿元以上商誉减值准备是否有充分依据？

吉艾科技2016年中报显示，仍有3亿元股权收购款逾期未支付，吉艾科技收购安埔胜利时产生商誉7亿元，《红周刊》特约作者认为，扣除这3亿元，吉艾科技该项商誉最大减值损失也会降至4亿元，那么，吉艾科技去年4季度一次性计提5亿元以上商誉减值准备的是否有充分依据，能否给以必要说明？

对此，杨培培就应付安埔胜利收购款项的支付情况介绍如下：

股权转让协议的具体约定：

根据股权转让协议及其补充协议的约定，协议生效后三（3）个工作日内，甲方向乙方支付第一笔交易款10,000 万元，协议生效后五（5）个工作日内，甲方向乙方支付第二笔交易款15,000 万元至乙方指定银行账户，协议生效后十二（12）个月内，甲方向乙方支付剩余55,000 万元至乙方指定银行账户。

吉艾科技向三位自然人支付款项的日期及金额如下：

1、郭仁祥付款过程

截至2015年6月1日,我公司累计付款郭仁祥1.4亿元；

截至2016年10月9日，我公司累计付款郭仁祥4.4亿元。

2、郭红梅付款过程

2015年5月29日我公司付款郭红梅8000万元；股权转让款一次性支付完毕。

3、宋新军付款过程

截至2016年6月29日我公司累计付款宋新军2.8亿元；

截至2016年10月9日，我公司已将安埔胜利股权转让款支付完毕。

关于本刊报道中“截止2016年9月末，‘其他应付款’余额9.02亿元明细情况，吉艾科技表示，截至2016年9月30日，吉艾科技其他应付款余额9.02亿元，主要明细如下： 

1、宋新军借款给东营和力公司1.98，将款项用于其子公司中塔石油公司炼厂建设和投入使用；

2、高怀雪无偿借款给吉艾科技北京公司，用于公司的日常经营使用；

3、黄文职无偿借款给吉艾科技北京公司，用于公司的日常经营使用；

4、待支付的郭仁祥的借款4.4亿元，主要系随时定增备用；现已参与于非公开发行；

5、我公司收集的的第一期员工持股计划款项3397.27万元，待定增备用，现已参与于非公开发行。

吉艾科技提供的数据还有必要继续观察， 本刊特约作者飞雪漫天表示，吉艾科技关于计提依据是否充分，待其年报披露具体数据之后，再作分析。