红刊财经特约作者 陈绍霞
管理层是否必须对大股东唯命是从?大股东的意志就是圣旨吗?
万科股权之争爆发以来，尤其是万科与大股东华润矛盾公开化以来，万科管理团队与大股东抗争，常常被一些人指责为不遵守规则。个人认为，直到目前为止，万科股权之争的各方都是在规则之内行事。万科的大股东有权提出议案，罢免现任董事会成员，而万科现任董事是由万科股东大会选举产生的，维护万科公司及其全体股东的利益，是其权利、也是其义务。万科管理团队与大股东意见不合，以此为由指责万科管理团队不遵守规则，是缺乏常识的表现。
只要大股东不是绝对控股，对于大股东提出的方案，如果管理团队认为有损公司利益，理论上来说，管理团队都可以表示反对。对于公众上市公司而言，即使大股东已经绝对控股，如果大股东的行为损害了上市公司的利益，管理团队仍有权利、也有义务站出来反对。典型的案例是当年格力电器与其母公司格力集团之争：
针对控股股东格力集团(当时持有格力电器50%以上股权)虚假宣传、侵害上市公司格力电器合法权益， 2003年11月，以朱江洪、董明珠为首的格力电器发表《严正声明》称，某些媒体的“格力电器进军小家电、厨具市场”等报道“内容纯属捏造，严重误导广大投资者和消费者。”
格力电器与其母公司格力集团之间矛盾由此公开化，最终，这起纠纷由珠海市国资局出面协调，更换了格力集团的董事长，平息了这场风波。
个人认为，公众上市公司的管理团队应该以公司及其全体股东利益为重，而不应唯大股东马首是瞻。目前宝能系持有万科25.0%的股权，是万科的第一大股东，华润持有万科15.24%的股权，为第二大股东，前两大股东宝能系与华润合计持有万科40.24%的股权。虽然宝能系和华润是万科的大股东，但仍然仅持有万科少数股权，59.76%的股权由其他中小股东持有。只要现任管理团队尚未被罢免，就应依法履职，维护公司及其全体股东的利益。
在现代公司治理架构下，大股东的旨意绝非是圣旨，神圣不可侵犯。即便是在“君叫臣死，臣不得不死”的封建皇权时代，也不乏一些大臣敢于违逆圣意、以死谏抗争。当蒙古铁蹄踏平南宋、被俘的南宋皇帝劝文天祥投降时，文天祥出于民族大义而抗旨不遵、拒绝向蒙元投降，难道这就是大逆不道吗?
万科管理团队以其30多年的绩效表现证明了万科企业文化的优秀，面对宝能系恶意收购，万科管理团队奋起反击，捍卫的是万科的企业文化，捍卫的也是包括中小投资者在内的全体股东的利益。即便原第一大股东华润反戈一击、与宝能系结盟，也不意味着万科管理层就应听命于华润、缴械投降，他们仍然有权利捍卫万科的企业文化。如果中小投资者不领情，认为万科管理团队捍卫的只是他们自己的千万年薪，当然也可以与大股东一道通过股东大会把他们赶下台。但是，只要他们还没有被罢免，他们仍然是经股东大会选举产生的合法的董事，他们仍然有权利、也有义务维护公司及其全体股东的利益。
我们需要一个噤若寒蝉的万科董事会吗?
在半年多来的万科股权之争中，我们之所以能够听到万科管理团队与其大股东发出不同的声音，除了各方意见相左外，还有一个重要原因，那就是万科较为分散的股权结构和独特的董事会构成。
万科股权较为分散，董事会现有董事11人，其中万科方面的执行董事3人，华润方面的董事3人，由华润提名的独立董事1人，其他3名独立董事和1名外部董事则得到万科大股东华润和万科管理团队的认可，由此形成了由大股东代表、管理团队代表和外部董事、独立董事三方相互制衡的董事会架构。相互制衡的董事会架构，决定了大股东或管理层都不能为所欲为，由此也不难看出，华润和宝能系指责万科内部人控制问题，并不能成立。个人认为，这种董事会架构，要显著优于一股独大的上市公司董事会，也正是万科相对分散的股权结构(没有强势股东)和相互制衡的董事会，才确保了万科长期稳定的优秀业绩表现。
长期以来，上市公司一股独大是A股市场的痼疾，上市公司的利益屡屡因此受到大股东的侵害。由于中国股市大股东一股独大较为普遍，2000年以后的一段时期里，上市公司大股东利用其优势地位，通过非法占用上市公司资金、违规担保等方式损害上市公司利益，成为A股市场一个较为普遍的现象，众多上市公司被大股东掏空。为了拯救当时陷入困境的A股市场，证监会展开了一场系统的清理行动，严厉打击上市公司大股东侵害上市公司利益的行为。此后，上市公司大股东侵害上市公司利益的行为虽然有所收敛，但仍然时有发生。
以笔者近二十年来对中国资本市场的观察，当上市公司利益受到大股东侵害、甚至被大股东掏空，绝大数上市公司董事会及其管理团队沉默以对，噤若寒蝉，市场和广大中小投资者根本无法听到董事会和管理团队独立的声音。敢于站出来维护上市公司合法权益的，只有笔者前文提到的以朱江洪、董明珠为代表的格力电器管理团队。
如果未来万科成为华润的控股子公司，华润一股独大，或与宝能两股独大，并改组万科董事会，万科董事会很可能成为大股东的一言堂。倘如此，对于万科的广大中小投资者而言绝非福音;当万科成为央企华润的附庸，万科的企业文化还能得以传承吗?一个噤若寒蝉的万科董事会符合广大中小投资者的利益吗?
(本文作者系深圳紫金港资本管理有限公司首席研究员)
注：本文仅代表作者个人观点
