红刊财经 胡振明
7月17日，当代东方（000673.SZ）发布公告，拟25.5亿元购买和艺人于荣光、林更新等有长期合作关系的永乐影视100%股权。在此之前，已经有多家上市公司想要收购永乐影视，但最终都以各种理由终止。
由于此次交易方案中仍存在一些需要解释地方，深交所对当代东方下发了问询函，就永乐影视的业绩承诺及净利润、营业收入及净利润下滑的原因、交易评估与定价等问题，提出了问询。
由于华谊兄弟、康强电子和宏达新材此前都曾想收购永乐影视，因各种原因最终都未能成行，但这几次收购都披露了永乐影视相对财务数据和业绩承诺情况。《红刊财经》记者以前几次收购预案和当代东方此次披露的预案进行对比发现，永乐影视的评估估值和定价变化很大，财务数据存在多个版本。
根据华谊兄弟此前披露的公告信息，2013年12月，华谊兄弟发布了投资控股永乐影视的意向公告，核心条款中包括永乐影视控股股东对业绩的承诺：经审计税后净利润2013年不低于0.65亿元，2014年不低于0.845亿元，2015年不低于1.0985亿元，2016年不低于1.428亿元。在满足承诺业绩的前提条件下，评估机构对永乐影视给出的估值是7.8亿元。
不过，此次收购意向随着时间推移，最终不了了之。
华谊兄弟并购永乐影视虽未成行，但永乐影视上市的愿望却未终止。2015年年中，康强电子发布了重组预案，拟以协商的交易价格27.8亿元收购永乐影视100%股权。
相较华谊兄弟未能成行的重组意向，这一次永乐影视实际控制人程力栋及其一致行动人张辉、南京雪人在收购预案中作出的业绩承诺是：若本次重大资产重组2015年期间完成，永乐影视2015-2017年度归属于母公司所有者净利润分别不低于2.2亿元、2.9亿元和3.7亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于1.98亿元、2.61亿元和3.33亿元；若在2016年期间完成，除了上述2016年和2017年的业绩承诺之外，2018年度归属于母公司所有者净利润不低于为4.12亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润不低于3.708亿元。
从此次收购估值和业绩承诺来看，康强电子给出的收购估值在华谊兄弟给出的收购价基础上增加了20亿元，而永乐影视对相同期间（2015年和2016年）的业绩承诺，也由当初的1.0985亿元增加到2.2亿元、1.428亿元增加到2.9亿元。
也就在那份重组预案中，永乐影视披露了2012~2014年业绩，2012-2014年净利润为3060.67万元、6125.00万元和8496.34万元，从预案给出的2015年业绩承诺看，其2015年业绩将相较2014年业绩出现大幅增长，增幅高达1倍以上，可谓增速飞快。
表1：康强电子公告中披露的永乐影视合并财务报表主要数据（单位：万元）
然而，预期虽然美好，永乐影视借壳康强电子的事项最后还是被终止了。根据康强电子发布的公告，终止原因是：“发生了双方都无法预测及避免的客观事项，导致本次交易中配套融资部分存在重大不确定性，使本次交易存在重大不确定性，且影响相关交易的推进进度。”
事实是否真的如公告所述呢？
就在永乐影视借壳康强电子的事项被终止一年之后的2016年年中，永乐影视又想通过资产置换的形式借壳宏达新材。这一次，评估机构对拟置入的永乐影视100%股权的预估值给出了32.6亿元的评估，这个价格相较一年前的评估价格提升了4.8亿元。
在此次收购中，被收购方承诺：永乐影视2016-2018年度归属于母公司所有者净利润分别不低于2.7亿元、3.7亿元和4.7亿元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于2.43亿元、3.33亿元和4.23亿元。
从业绩承诺看，这一次又有了新变化，相同期间的业绩承诺又发生了不小的变化。2016~2018年归属于母公司所有者净利润由此前的“不低于2.9亿元、3.7亿元、4.12亿元”变为“不低于2.7亿元、3.7亿元和4.7亿元”，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润“不低于2.61亿元、3.33亿元、3.708亿元”变为“不低于2.43亿元、3.33亿元和4.23亿元”。相比之下，在收购价格明显提升下，2016年承诺业绩有所减少，而对2018年承诺业绩有所提升。
需要注意的是，在此次重组预案中，永乐影视给出的财务数据相较此前康强电子披露的重组预案中披露的财务数据出现了一定变化。其中，2013年总资产增加了503.97万元，净利润由6125.00万元增加到7044.97万元，增919.97万元；2014年总资产增加643.22万元，净利润由8496.34万元减少到8340.37万元。数据的明显变化，不由让人对永乐影视此前披露的数据真实性感到怀疑，进而怀疑其最新披露的财务数据会否也会发生变动？
表2：永乐影视主要财务数据
宏达新材对于永乐影视收购还是在2016年年底以终止收场。当时宏达新材发布的公告给出的理由是：“国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，且永乐影视经对2016年其公司业绩估算后发现与已公告的2016年承诺业绩存在一定差异，结合本项目综合分析，交易相关方认为继续推进本次重大资产重组的条件不够成熟，重组进展无法达到各方预期。”
如今，当代东方拟以不超过25.5亿元的交易价格购买永乐影视100%股权。交易价格相比较上次的32.6亿元可谓是大幅下降，降价金额高达7.1亿元。从承诺方承诺给出的2017~2020年永乐影视净利润目标看，分别达到2.15亿元、2.95亿元、3.65亿元和4.2亿元。这相比于上次借壳宏达新材，相同期间的2017年和2018年承诺业绩出现根本性变化，由3.7亿元下调到2.15亿元、4.7亿元下调到2.95亿元。
《红刊财经》记者将本次收购事项披露的永乐影视主要财务数据和上次拟借壳宏达新材披露的财务数据进行对比后，惊奇地发现此前对其业绩可能发生变动的怀疑竟然成真。在重叠期间的2015年，其净利润由上次的18259.15万元变更为14544.95万元，减少了3714.20万元。在这次预案中，永乐影视的2016年营业收入和净利润还都同比出现了下滑，其中，营收减少了2653.79万元达47703.16万元，净利润减少1961.46万元达12583.49万元。
表3：当代东方公告中披露的永乐影视主要财务数据（单位：万元）
回顾永乐影视在此前几次重组预案给出的2016年业绩预期：不低于1.428亿元、不低于2.9亿元、不低于2.7亿元，可以看到在此次当代东方重组永乐影视时，被收购标的方实现的2016年真实业绩竟然不如当年华谊兄弟意向收购时给出的业绩承诺金额，要知道，华谊兄弟当时收购永乐影视时，对永乐影视所给出的估值还仅有7.8亿元，如今，当代东方对永乐影视给出的估值却已高达25.5亿元，变化之大让人惊奇。
更惊奇的是，永乐影视竟然在不同重组预案中，对自己已经实现的财务数据还能够持续多次修改，这种随意行为如何让人对其披露的业绩真实性表示肯定？进而又如何确保其业绩承诺的可实现性？
