红刊财经记者 谢长艳 刘增禄
证券市场红周刊记者提问
今天（7月26日）15点，四通股份在上海证券交易所召开重大资产重组媒体说明会。控股股东代表、公司独立董事、标的资产实际控制人以及中介机构等人员从多方面就公司“拟发行股份购买启行教育100%股权”进行了说明。《红周刊》记者也在媒体说明会现场与上市公司做了深入的沟通和交流。
四通股份拟通过发行股份的方式，购买交易对方李朱、李冬梅、启德同仁、林机、吕俊、纳合诚投资、至善投资、嘉逸投资、德正嘉成、澜亭投资、吾湾投资、金俊投资、乾享投资持有的启行教育100%股权。
根据此次重组预案披露，本次业绩补偿采用了现金补偿方式，并且设置了金额上限。那么请贵公司说明，业绩补偿未采用股份补偿而采用了现金补偿的原因及合理性？
由于本次交易系上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，根据《重组管理办法》，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿措施及相关具体安排，因此本次交易采用现金补偿的方式符合现行法律法规的要求。
为保护上市公司和中小股东权益，上市公司和交易对方协商确定了本次交易的业绩补偿安排，李朱、李冬梅以及启德同仁的股东在本次交易前后均实质性参与标的资产的经营管理，因此确定李朱、李冬梅以及启德同仁作为本次交易的利润补偿方。标的公司过往业绩情况良好，2014、2015年分别实现净利润1.51亿元、1.73亿元。此外，2014年、2015年其账面递延收益分别为4.51亿元、4.88亿元，该等递延收益实质为公司已经收取学生的费用，但按照公司收入准则，尚未确认收入的部分，公司历年来退费律较低，因此公司未来收入、利润具有很高的可控性和可实现性。
依据业绩补偿安排，业绩补偿的上限为954,502,964元，其中李朱、李冬梅合计为919,502,980元，启德同仁为34,999,984元。依据标的公司业绩承诺，三年利润分别为2.4亿，2.75亿，3.1亿，合计为8.25亿元，其业绩补偿上限超过公司3年累计净利润的金额。
此外，考虑到利润补偿公式为：（利润补偿期间启行教育承诺净利润合计数-利润补偿期间启行教育实现净利润合计数）×3。只有当公司未来3年累计未实现利润低于5.07亿元时，才会超过利润补偿上限，而公司2015年净利润就已达到1.73亿元，即使未来三年净利润没有任何增长，都将高于5.07亿元。
综上，本次交易中的业绩补偿方案系充分考虑了交易各方诉求、未来业绩承诺责任、企业直接经营责任和补偿风险等因素，并经市场化原则商业谈判达成，具有合理性，符合法律法规的规定。
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