作者：赵康杰
7月25日，已经一只脚踏上退市红线的*ST新梅披露了《关于签订恢复上市工作组备忘录的公告》，根据《备忘录》的要求，*ST新梅成立保壳工作组，在2016年9月18日之前，*ST新梅各大股东之间应搁置争议，共同选择第三方优质资产推动上市公司重组，从而实现*ST新梅恢复上市的目标。
不过，成立工作组之后的*ST新梅的保壳之路依旧荆棘密布。此外，红刊财经记者发现，监管部门近期下发的“史上最严重组新规”也或将对*ST新梅的借壳重组造成重大影响。业内人士表示，公司的退市风险犹在。
从互相指责到暂时言和
7月25日晚间，*ST新梅披露了《关于签订恢复上市工作组备忘录的公告》。公告显示，上海兴盛实业发展（集团）有限公司（以下称“兴盛集团”）、上海开南投资控股集团有限公司（代表开南账户组，以下称“开南系”，）、上海浦东科技投资有限公司（以下称“浦东科投”）、北京长源投资有限公司（以下称“长源基金”）等四大股东为推动*ST新梅尽快恢复上市达成共识，各方于7月18日确定共同签署《备忘录》，成立恢复上市工作组。《备忘录》还约定，至2016年9月18日，如无可操作恢复上市方案，除签约各方一致同意外，恢复上市工作组即予解散。
在*ST新梅经历了长达三年的股权斗争之后，这份《备忘录》的签订意味着大股东兴盛集团和举牌方“开南系”首次以书面形式达成共识，“恢复上市工作组”的成立更让被逼到退市悬崖边上的*ST新梅出现一定转机。
结束股权分歧，相互妥协保上市，新梅股东之间的这种应急性做法也被写进了《备忘录》。在《备忘录》披露后，有中小股东第一时间表达了自己的看法：“这份《备忘录》的亮点很多，其中，兴盛集团放弃控股权是最大的看点，可以说这份《备忘录》是各方经过深思熟虑后形成的结果。”*ST新梅中小股东“七人征集小组”代表成员戚梦捷更是直白地表示，“兴盛集团转做财务投资者了。”
记者查阅《备忘录》后发现，在“各方诉求与保证”一项中，大股东兴盛集团承诺，在恢复上市涉及重组借壳等方案可行且符合市场规则的情况下，兴盛集团同意让渡上海新梅控制权。
保壳之路艰难退市风险犹在
随着《备忘录》的签订以及恢复上市工作组的成立，*ST新梅保壳之路出现转机，如何跑赢时间成为最大问题。“开南系”一方的瑞南集团总裁曾德雄承认，“时间确实比较紧张”。不过他同时对记者表示：“《备忘录中》还有一句话，各方一致同意，如果到了9月18日，恢复上市的工作比较顺利，我们不会仅仅因为时间问题就解散工作组。”
但是，即便各大股东可以在9月18日到来之际避免解散工作组，*ST新梅也只剩不到半年的保壳时间，在目前重组标的等一切未知的现实情况下，留给*ST新梅的时间已经不多。
此外，监管部门近期下发的多份政策新规或将对*ST新梅的借壳重组造成重大影响。根据沪深交易所最新下发的《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》和《上市公司停复牌业务备忘录》，监管部门对上市公司做出了“筹划重大资产重组的停牌时间原则上不应不超过3个月”的明确规定。而6月17日，证监会更是发布了被称为“史上最严重组新规”的《上市公司重大资产重组管理办法》(修订稿)，受监管趋严的影响，在新规发布至今，市场上就有超过40家上市公司终止了重组计划。
对于志在引入第三方优质资产的*ST新梅来说，重组新规也或对其重组产生影响。红刊财经记者发现，新修办法中取消了借壳上市配套募资，非借壳募集配套资金不能用于补充流动资金、偿还债务。这意味着对于*ST新梅潜在借壳方的资金实力要求大幅提高。
同时记者发现，依据《备忘录》中的相关规定，此份《备忘录》属于表示各方合作意愿的非约束性约定，并不构成一个具有法律约束力的协议。换言之，目前各方为恢复上市所做出的努力仅凭诚意，而并不具有法律的约束效力。那么，仅凭这样一份分非约束性的约定，能否会让代表不同股权利益的各大股东为*ST新梅恢复上市勠力同心？
对此，曾德雄认为，虽然各方没有签订具有法律约束力的协议，但还是相信各方有合作的诚意。“如果一方出现违约的话，它是很难面对其他股东和监管机构的。”而长源基金的基金经理张建房则对红刊财经表示，目前来看，《备忘录》是协调各方关系最重要的成果，希望各方都遵照《备忘录》中的规定，以相应的诚意做好各自的本职工作。“长源不愿意看到毁约的结果出现，我们也不以最坏的恶意去揣测其他股东。一旦一方毁约，新梅很有可能会退市，这也是大家最不愿意看到的结果。”
