红刊财经直击重大资产媒体说明会：博通股份对收购标的有信心 保证商誉尽量不减值
红刊财经作者 承承
2016年8月8日（周一），博通股份在上海证券交易所交易大厅召开了重大资产重组媒体说明会。会上，公司就本此重组是否符合重组上市条件进行了相应说明。红刊财经记者带您直击现场。
说明会现场：
重组方案
按照博通股份此前给出的重组预案，本次拟通过发行股份方式收购中软国际（中国）持有的中软国际科技和华腾软件100%股权，标的资产初步作价63.31亿元。预计在本次交易完成后，中软国际科技和华腾软件将成为上市公司的全资子公司，中软国际就此成为上市公司控股股东。
媒体关注
从预案来看，本次交易标的资产的母公司中国软件国际为香港上市公司，旗下业务经过内部重组后，划分为TPG和IIG两大版块，而博通股份重组的资产正是其中之一的TPG相关业务，该业务目前来看为中国软件国际的核心资产。
在本次媒体说明会上，博通股份和被收购标的方均表达了对本次重组寄予了高度期望，标的方甚至给出了2016年至2018年合计实现的净利润数分别不低于4亿元、5.6亿元和7.56亿元盈利承诺。红刊财经记者获悉，中软国际科技今年上半年的净利润达到16984.59万元，此前的2013年至2015年净利润分别为8028.97万元、7724.58万元与7926.75万元。华腾软件2013年至2016年上半年净利润分别为7004.79万元、12606.25万元、9573.43万余和4101.55万元。
被收购标的方董事长陈宇红博士在本次媒体说明会上的表示是：“2012年，公司与华为合资后,在华为经营理念影响下,公司发展很快,受益匪浅。目前华为股权已经转让，但其还是香港上市公司股东，仍持股不到５%，后续仍将保持紧密合作。”而在未来业绩如何保障问题上，其表示，“市场保障、产业发展规化是保障业绩发展的前提，通过‘依靠文化、组织力、质量、管理’四方面对企业进行管理，加强公司竞争力。”
标的公司财务负责人彭江补充表示，“2016年业绩增长预测以35%的增长，主要寄予战略合作伙伴华为、汇丰的业务增长所致。利润增长主要得益于收益增长，另一个是利润率增长（达8.5%以上），其中管理成本的摊薄对业绩有一定贡献。对于未来长期业绩增长，则在于核心客户的增长和产品价格的进一步提升，同时在新的技术应用和产业布局对于业绩也有贡献，与此同时还参考同行业公司，未来还有很大成长空间。公司由此前外包业务整合后转型为端到端服务，业务划分出现变化，以行业来划分。经过整合后，业务获得很大突破，对相对产品价格进行了调整，此是保证业绩的关键。”
对于标的资产拆分后，各业务占比情况，收购标的资产董事长陈宇红博士在会议上介绍，经公司内部重组后，TPG业务占公司业务的74%收入，打包进入博通股份，而IIG业务只占26%，保留在香港上市公司中。他做了一个形象比喻，IIG业务相当于目前淘宝平台，而8000家客户就象其中的店商，目前沾合度还不具有钢性。
此外，对于收购标的被质疑的高估问题，中联资产的评估师表示：目前只是预估值，不是最终结果。
精彩问答：
《证券市场红周刊》：预案披露，华腾软件于 2016年 6月 20日召开股东会，审议通过了关于华腾软件的利润分配方案，即将 2016年 4月 30日前的全部未分配利润中的2.2 亿元予以分配。华腾软件 2016 年上半年增加负债近 1.5 亿元，资产负债率由 60%上升至 75%，且华腾软件净资产仅为 30898.45 万元，此次分配利润占净资产 71.2%。请问，公司在重组之前的突击分红依据在什么地方，是否符合公司章程？且在这次分红是否存在借款分红的情形？且对公司经营会不会带来负面影响？”
公司回答：这符合公司标的，目前分红没有分出去，不存借款分红情况，不会公司未来经营带来负面影响。对于相关资产商誉减值问题，在未来在专项审计报告出台后将进行相应补偿调整。公司重组成功将对相关资产进行长远规，保证商誉尽量不减值。
